惠城环保(300779):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函回复
原标题:惠城环保:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函回复 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 信会师函字[2025]第ZG222号 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 信会师函字[2025]第ZG222号 深圳证券交易所： 贵所《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020010号）（以下简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”、“公司”）的申报会计师，就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵所予以审核。 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 问题一、公司主营业务为固体废物处理处置及资源化综合利用产品的生产和销售。报告期内，公司实现扣非归母净利润分别为466.51万元、-803.08万元、13953.71万元和3441.64万元，2023年同比大幅增长，主要系石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）（以下简称灰渣利用项目）正式运行，处理处置服务、蒸汽销售收入增长所致。2023年、2024年1-9月，公司对中国石油天然气股份有限公司（以下简称中国石油）销售收入占主营业务收入的比例为69.12%、62.75%，主要原因是中国石油为灰渣利用项目的唯一客户。报告期内，公司主营业务毛利率波动较大，分别为27.82%、21.41%、32.37%和24.80%。根据申报材料，2024年1-9月，随着灰渣利用项目运营期间的增长、灰渣组分变化、生产人员增长，处置成本有所增长，叠加宏观经济下行、炼化行业盈利水平下降等因素影响，公司营业收入同比增加10.07%，扣非归母净利润同比下降74.01%。 2023年末，公司固定资产较上年末增加132488.99万元，增幅268.22%，主要系多个项目投产，在建工程转入固定资产核算所致。截至2024年9月30日，公司在建工程账面价值为74812.63万元，其中石油焦制氢灰渣综合利用项目账面价值为34292.29万元、20万吨/年混合废塑料资源化综合利用项目账面价值为19526.30万元，公司未来资金需求较大。截至2024年9月30日，公司短期借款为24676.02万元、一年内到期的非流动负债为33708.33万元、长期借款为129249.44万元，资产负债率为66.12%，高于同行业可比公司。 最近两年及一期末，公司存货账面价值分别为10684.13万元、19357.12万元和27993.32万元。截至报告期末，公司实际控制人及其一致行动人质押股份数量占其持有发行人股份比例为47.21%。2023年，公司销售费用较上年增长1310.93万元，增幅97.93%，主要由于代理费、招待费、职工薪酬增长所致。截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为1214.68万元，为公司购买的理财产品。 请发行人补充说明：（1）固体废物处理处置及资源化综合利用产品相关的采购、生产、销售的具体流程及相关会计处理，包括但不限于废物收集及品位区分、废物处理处置、资源化产品生产、产品销售等流程，公司废物收集及处理周期、存放地点，报告期内废物收集量、实际处置量、资源化综合利用产品产量是申请向特定对象发行股票审核问询函回复 否匹配；（2）灰渣利用项目建设背景、运营模式，与客户就该项目灰渣组分、处置要求、处置数量、处置费用、双方权利义务、违约责任等具体约定，该项目收入确认方式及金额、处置成本结构及变化情况、回款情况，最近一期项目收入及毛利率下滑的原因及合理性，该项目涉及主要技术及行业发展情况，是否存在客户选择或增加其他合作方、与发行人合作关系终止等可能性，发行人拟采取的应对措施；（3）结合各服务及产品下游需求变化、市场竞争情况、同行业可比公司情况、销售价格和生产成本变动情况等，说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性，并结合期间费用、减值准备计提情况，量化分析最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续及应对措施；（4）固定资产、在建工程期末账面价值变动的原因及合理性，资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、盘点方法、程序、盘点比例、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施，并结合报告期内相关业务经营情况、公司产能利用率、设备的使用及闲置情况，说明在建工程及固定资产减值测算的过程及具体方法，减值准备是否计提充分；（5）结合项目建设计划、转固时点以及未来效益测算情况，量化分析在建工程及募投项目建设完成后新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）未来重大资本性支出计划及其资金来源，并结合公司货币资金情况、现金流情况、对外债务情况、未来债务融资计划及偿付安排等，说明后续是否存在偿债风险，发行人拟采取的措施及其有效性；（7）结合生产销售模式及备货政策，不同业务产品存货规模、结构、库龄等情况，以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一年及一期存货增长的原因，以及存货跌价准备计提的充分性；（8）实际控制人股票质押融资金额、资金用途和约定质权实现条件，结合股价波动情形进行敏感性分析，并结合其财务状况、清偿能力和资信情况等，说明是否存在因质押平仓导致的股权变动风险及维持控制权稳定的相关措施；（9）结合各业务销售模式、收入实现情况、销售人员数量、平均薪酬、大额服务费及招待费支付情况，说明销售费用增长的原因及合理性，是否存在商业贿赂；（10）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，以及交易性金融资产中理财产品收益率情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的，详细论证与公司主营业务是否密切相关，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的申请向特定对象发行股票审核问询函回复 财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 请发行人补充披露（2）-（8）涉及的相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（8）并发表明确意见。请保荐人和会计师说明对固定资产、在建工程真实性、准确性的核查程序、核查过程及取得的核查证据，包括但不限于实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，并发表明确意见。 回复： 一、固体废物处理处置及资源化综合利用产品相关的采购、生产、销售的具体流程及相关会计处理，包括但不限于废物收集及品位区分、废物处理处置、资源化产品生产、产品销售等流程，公司废物收集及处理周期、存放地点，报告期内废物收集量、实际处置量、资源化综合利用产品产量是否匹配 （一）固体废物处理处置及资源化综合利用产品相关的采购、生产、销售的具体流程及相关会计处理，包括但不限于废物收集及品位区分、废物处理处置、资源化产品生产、产品销售等流程，公司废物收集及处理周期、存放地点公司固体废物处理处置主要涉及废催化剂处理处置、石油焦制氢灰渣处理处置等业务。 1、废催化剂处理处置 （1）废催化剂收集流程 公司持有山东省生态环境厅和江西省生态环境厅颁发的危险废物经营许可证，可向炼油企业提供废催化剂收集、贮存、处置等服务。公司始终遵循废催化剂资源循环再利用的技术路线并持续创新，以实现废催化剂有效彻底的资源化综合利用。 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 废催化剂收集流程如下：公司销售部负责收集市场信息，通过投标或协商谈判的方式与客户签订危险废物处置协议，交由公司安全环保部备案，客户负责到其所属地环保局办理危险废物转移审批手续，并交由具备危险废物运输资质的物流公司运送至公司的生产场所，即完成危险废物的收集过程。 公司在办理完毕危险废物收集审批手续后，组织危险废物进厂，完成危险废物收集过程。此时，公司已取得收取处置服务费的权利，可以确认对应的应收账款，但此时尚未进行危险废物的无害化处置，未达到收入确认条件，暂计入“其他流动负债”科目；同时，对应的运输费、装卸费、人工成本、仓储折旧费等费用在成本端归集。 废催化剂品位无特殊要求，公司对每一客户、每一批次的废催化剂进行分批管理，存放在专门的危废仓库。 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 （2）废催化剂处置流程 废催化剂处置流程如下：公司于每月下旬制定次月的处置计划，安排废催化剂的资源化综合利用工作。 公司根据生产计划进行危废处置，从开始投料至反应完毕约4小时。处置时，由生产车间填写《危险废物出库单》，办理领料手续，将危险废物投入升温反应炉，以浸渍、复活、晶化等反应方式生成反应浆液，完成危险废物的无害化处置过程。 此时，达到了危险废物处理处置服务的收入确认条件，同时结转成本。 （3）资源化综合利用产品生产流程 资源化综合利用产品生产流程如下： 申请向特定对象发行股票审核问询函回复以废催化剂处理处置反应后的浆液为原材料，通过过滤洗涤，去除其中的金属及其它杂质，形成滤饼；利用气流干燥将滤饼中的水分去除，产出半成品；根据客户的需求，通过调混、分级生产符合客户要求的复活剂、再生平衡剂、硅铝粉产品；部分浆液添加高岭土等原材料，经过分子筛制备、改性、成胶、喷雾、过滤、洗涤、气流干燥等生产过程可用于生产FCC催化剂（新剂）。 公司根据销售合同约定的交货方式将货物交付客户，客户收到货物并验收合格后，在收货回执单上签字确认，公司据此确认收入并开具发票进行结算。 2、石油焦制氢灰渣处理处置的具体流程 该项业务主要生产流程如下： 申请向特定对象发行股票审核问询函回复广东石化石油焦制氢装置是国内首套装置，其装置产出的灰渣原料组分、产出量等技术数据尚无成熟运行装置数据实例参考；双方未就灰渣组分进行约定。 广东石化将石油焦制氢产生的灰渣，进行打浆处理；广东石化将制浆完成的浆液输送至东粤环保装置界区外计量交接点。广东石化与东粤环保按月结算灰渣接收量，制作计量交接单，东粤环保按灰渣接收量办理入库手续。 公司处置灰渣时，灰渣进入脱碳装置进行脱碳，产出蒸汽，供应广东石化。 灰渣脱碳后输送至酸解车间，与浓硫酸等进行反应，产出硅钙粉；混合液体进入分离装置，与液碱等原料反应后，产出粗钒、粗氢氧化镍等产品，同时产生高盐废水。公司根据实际处置量填写《处置量确认单》，以确保收入确认的真实性和可靠性。公司对石油焦制氢灰渣的处理为24小时连续生产。 2023年、2024年和2025年1-6月，公司对中国石油销售收入占主营业务收入的比例为69.12%、61.62%和66.14%，主要原因是对中国石油旗下广东石化销售较多导致。为解决广东石化高硫石油焦制氢灰渣处理处置难题，公司采用自主研发的“高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术”，建设了石油焦制氢灰渣综合利用项目，该项目系全国首套装置。 石油焦制氢灰渣综合利用项目是广东石化的配套项目，公司是广东石化石油焦制氢灰渣处置的唯一供应商。如果市场上存在其他企业突破关键核心技术、石油焦制氢灰渣处理有更好的方式或相关环保政策发生变化，可能导致广东石化选择或增加其他合作方、选取其他处理方式。 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 2023-2025年6月，公司实际灰渣接收量分别为15.76万吨、14.68万吨和9.21万吨。 广东石化石油焦制氢装置是国内首套装置，其装置产出的灰渣原料组分、产出量等技术数据尚无成熟运行装置数据实例参考，广东石化与东粤环保未就灰渣组分进行约定。2023-2024年，灰渣处理处置业务单位成本由2,748.04元/吨上升至3,303.00元/吨，毛利率降低：受灰渣含碳量、金属含量变动等因素影响，浓硫酸、液碱等材料成本增长；制造费用主要包括折旧摊销、维修费等。公司根据灰渣成分变化及生产经营情况，不断进行装置升级改进，固定资产规模增长、折旧增加；同时随着运营时间的增长，装置维修费用等增长；东粤环保生产人员增多，直接人工成本增加。制造费用、人工成本刚性较强，在总额增长的情况下，因处置量减少，使得单位成本上升。2025年1-6月，随着石油焦制氢灰渣处置量增加、技术改造及工艺优化，公司石油焦制氢灰渣处理处置业务单位成本有所降低。但是，如果广东石化石油焦制氢灰渣组分、灰渣产生量未来发生不利变动，可能会导致公司处置单价下降、单位成本上升，从而降低公司的盈利水平。 公司蒸汽仅面对广东石化一家客户，议价能力低、销售选择少，存在单价降低、部分时段无法并网销售的情形。2023-2024年，公司蒸汽销量虽然由36.87万吨增至49.04万吨，但销售单价由182.12元/吨下降至140.20元/吨；2025年1-6月蒸汽销售价格进一步下降至71.12元/吨，使得蒸汽收入减少。 2024年，公司石油焦制氢灰渣接收量、处置量减少使得收入减少，灰渣组分变化使得成本增加，上述因素是公司2024年业绩下滑的主要因素之一；2024年虽然蒸汽销售量增加，但销售价格下降。2025年1-6月，公司石油焦制氢灰渣处理处置业务收入增长，但蒸汽销售价格继续下降使得蒸汽收入减少。如果未来广东石化灰渣交付量减少、灰渣组分变化、蒸汽采购量降低，或相关服务、产品价格下降，公司对广东石化的收入、毛利将下降，公司收入规模、利润规模存在下降风险。” 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 申请向特定对象发行股票审核问询函回复
废催化剂经溶解、晶化等反应，产出溶解浆液、分子筛浆液等半成品，废催化剂处理处置完成；后续公司使用该等半成品生产FCC催化剂（新剂）等资源化综合利用产品。公司淮河路厂区生产车间配有两套生产系统，分别用于危废处置和FCC催化剂（新剂）生产，其人工和制造费用按照实际生产工时在二者之间进行分配，分配到危废处置系统的人工和制造费用按工时在危险废物处理处置和半成品之间进行二次分配。其他厂区的危废处置、FCC催化剂（新剂）生产分别在不同车间进行，按车间归集成本。 石油焦制氢灰渣处理处置涉及上表1、2、5三个会计处理过程；废催化剂处理处置后，涉及资源化产品的进一步生产、根据客户要求进行定制化调混等环节，生产流程较长，涉及上表1-5五个会计处理过程。 （二）报告期内废物收集量、实际处置量、资源化综合利用产品产量是否匹配 1、废催化剂处理处置情况 报告期内，废催化剂收集量、处置量、资源化综合利用产品产量情况如下表：单位：吨 申请向特定对象发行股票审核问询函回复
废催化剂处理处置主要有填埋、资源化综合利用两种方式，公司仅采用资源化综合利用这一种方式。公司利用废催化剂处理处置产生的浆液等产出品，用于FCC 生产复活催化剂、再生平衡剂、 催化剂（新剂）等产品。该等产品具体介绍如下： （1）复活催化剂 公司将污染较重的废催化剂通过废催化剂复活及再造等生产技术，实现废催化剂金属脱除、比表面积恢复、活性提高等目的，以达到重返炼油企业催化裂化装置使用要求。复活催化剂系列产品可部分或全部替代催化剂新剂，应用于特定的原料油或特殊的催化裂化装置工况，具有更高的性价比。 （2）再生平衡剂 公司将污染较轻的废催化剂通过物理分离、化学处理后实现废催化剂活性提高，以满足炼油企业催化裂化装置特殊工况使用需求，如催化裂化装置的开工、催化剂跑损时维持藏量和催化剂重金属中毒时置换等需要大量投入催化裂化催化剂的工况。因再生平衡剂活性温和、价格低，使用该产品在确保催化裂化装置平稳运行的同时节约催化裂化催化剂采购成本，提高催化裂化装置的经济效益。 （3）FCC催化剂（新剂） FCC催化剂（新剂）系列产品可针对客户不同原料油情况，以及多产柴油、多产清洁汽油、多产烯烃等多元化需求进行灵活调整配方并生产，以满足客户对催化裂化装置产品分布、转化率等要求。 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 申请向特定对象发行股票审核问询函回复
例下降。广东石化对公司蒸汽需求波动且压低蒸汽采购价格，公司正在进行蒸汽外接管网搭建，拓宽销售渠道，将蒸汽销售至揭阳大南海石化工业区的其他客户，蒸汽销售量预计将会提升。 综上所述，公司制定了固废处理及资源化综合利用相关流程，涵盖收集、存放、处置、生产、销售等，符合废物管理相关法律要求、与客户约定及公司生产的实际情况；并根据会计准则规定进行了会计处理。报告期内，公司废物处置率较高，收集量、处置量、资源化综合利用产品产量匹配性较强；2023年，废催化剂因含水量较高，产出的产品相对较少；石油焦制氢灰渣处置量、蒸汽产量比率出现变动，主要系蒸汽并网时间影响所致，符合公司的实际情况。 二、灰渣利用项目建设背景、运营模式，与客户就该项目灰渣组分、处置要求、处置数量、处置费用、双方权利义务、违约责任等具体约定，该项目收入确认方式及金额、处置成本结构及变化情况、回款情况，最近一期项目收入及毛利率下滑的原因及合理性，该项目涉及主要技术及行业发展情况，是否存在客户选择或增加其他合作方、与发行人合作关系终止等可能性，发行人拟采取的应对措施 （一）灰渣利用项目建设背景、运营模式，与客户就该项目灰渣组分、处置要求、处置数量、处置费用、双方权利义务、违约责任等具体约定 1、灰渣利用项目建设背景 广东石化石油焦制氢装置产生的灰渣经鉴定系危险废物，每年产出量约20万吨，如填埋处置，则将占用土地资源，因含有重金属，若处置不当还会对地下水造成污染；对其进行资源化利用，不仅降低了对环境的二次污染，更能实现对大宗固体废物的资源化利用，降低对能源的浪费，具有良好的社会效益和环保效益。基于广东石化2000万吨/年重油加工工程针对无害化处理处置高硫石油焦制氢灰渣的需求，公司凭借自有的技术与专利与广东石化进行了多轮技术谈判，最终确定成为广东石化石油焦制氢灰渣处理的唯一技术方案供应商。 2020年12月，广东石化发送委托函，委托公司开展石油焦制氢装置的灰渣处理处置工作，以最终确保石油焦制氢装置顺利开工，为炼化一体化项目顺利投申请向特定对象发行股票审核问询函回复 产提供保障。 2021年3月，公司与广东石化签署了《石油焦制氢灰渣委托处置协议》，约定广东石化全权委托公司处置广东石化炼化一体化项目石油焦制氢装置产生的灰渣。在广东石化的委托下，公司设立东粤环保建设灰渣利用项目作为广东石化炼化一体化项目投产前须完成厂内建设并投入运行的配套环保项目。 2、灰渣利用项目运营模式 （1）业务模式 公司采用自主研发的“高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术”建设了石油焦制氢灰渣综合利用项目，为广东石化提供灰渣处理处置服务，并产出蒸汽等资源化综合利用产品。具体生产流程请见问题一之“一、（一）2、石油焦制氢灰渣处理处置的具体流程”。 （2）采购模式 公司原材料采购主要采用“以产定购”的模式，除根据物料的采购周期订立安全库存外，主要参照月度生产计划、订单需求确定采购量。 公司采用询价及议价相结合的采购模式。公司的供应商大部分为长期合作伙伴，公司的原材料采购主要采取供应商送货上门的方式。 公司石油焦制氢灰渣处理业务的原材料主要为浓硫酸、液碱、碳酸钠等。公司生产所需的原材料较多，不存在单个供应商绝对垄断的情形。公司对于供应商的选定程序较为严格，供应渠道稳定。公司使用的主要能源为电力、燃气以及蒸汽，主要是公司生产装置的运行消耗，公司以市场价格进行采购，能源供应稳定、充足。 （3）销售模式 广东石化石油焦制氢装置为全国首套装置，目前是公司石油焦制氢灰渣处理处置服务、蒸汽销售的唯一客户；公司也是广东石化石油焦制氢灰渣的唯一供应商。广东石化已与公司签署长期合作协议。 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 3、公司与客户就灰渣利用项目的灰渣组分、处置要求、处置数量、处置费用、双方权利义务、违约责任等具体约定 2021年3月30日，广东石化与东粤环保签署《石油焦制氢灰渣委托处置协议》；2021年11月20日，广东石化与东粤环保就工业用地“预留8”地块建设灰渣综合利用项目等事项签署《石油焦制氢灰渣委托处置协议补充协议》；2022年12月20日和2023年12月27日分别签署了《石油焦制氢灰渣委托处置年度执行合同》，上述协议约定的主要内容如下： （1）灰渣组分 东粤环保与广东石化未就灰渣利用项目的灰渣组分进行约定。 （2）处置要求 东粤环保接受委托对石油焦制氢灰渣进行无害化处理，遵循《危险废物鉴别标准》GB5085.1-7、《危险废物鉴别技术规范》HJ298、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等处置标准，无害化处理后以达到符合法律法规规定的一般固废的标准，同时进行资源化利用。 （3）处置数量 广东石化根据其建设的石油焦制氢装置所产生的灰渣总量来确定委托东粤环保处置石油焦制氢灰渣的数量，处置数量为16.7万吨/年。基于该委托需求东粤环保建设石油焦制氢灰渣处理装置，该装置具有50%-110%的操作弹性。在16.7万吨/年的委托处置数量基础上，双方通过签署《石油焦制氢灰渣委托处置年度执行合同》可以根据实际情况对处置数量进行调整。 2022年12月，石油焦制氢灰渣综合利用项目进行试运行，2023年进入正式运营。2023年、2024年和2025年1-6月，公司实际灰渣接收量分别为15.76万吨、14.68万吨和9.21万吨，处于上述合同约定的处置数量范围内。 （4）处置费用 双方约定了灰渣结算单价。处置费用按月结算，若灰渣接收量未达平均量1.39万吨（委托年处理总量16.7万吨按12个月平均计算为1.39万吨），按照平申请向特定对象发行股票审核问询函回复 均量1.39万吨及约定单价计算费用；若灰渣接收量超过平均量，超出部分另行结算。 公司石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）正式运行以来，处置费用的结算模式、结算单价未发生变化。 （5）违约责任 广东石化全权委托发行人处置广东石化炼化一体化项目石油焦制氢装置产生的灰渣；该协议为长期合作协议，协议有效期为二十年，双方协商一致可以续期；该协议约定任何一方不可单方面解除协议；如因广东石化中途变更将灰渣委托第三方处理，广东石化需赔偿公司直接经济损失或收购整套装置。 （6）双方主要的权利义务约定 广东石化同意本项目选址建设在广东石化已有工业用地“预留8”地块，并配合完成土地过户至东粤环保的相关变更手续。 广东石化同意与东粤环保合作建设本项目，东粤环保负责、广东石化协助办理灰渣综合利用项目各类建设、开工运营许可手续，包括但不限于项目可研、环评、建设工程施工许可证、验收等。东粤环保原则上以自己名义进行各类建设项目手续申报。根据法律法规及地方政府相关要求，对于部分许可手续无法以东粤环保名义开展申报的情形，鉴于灰渣综合利用项目为广东石化炼化一体化项目配套环保项目，经与地方政府相关部门沟通请示，广东石化同意东粤环保在其许可范围内，以东粤环保名义申请办理灰渣综合利用项目建设工程施工许可证、申报验收等手续。 广东石化负责监督、检查东粤环保安全环保措施、安全环保责任落实情况。 灰渣综合利用项目的土地使用权、不动产登记等事宜，先以广东石化名义办理；该项目土地以外由东粤环保投资建设的生产装置、建构筑物、购买的设备设施等资产归东粤环保所有。甲乙双方于本合同履行过程中如发生争议，应本着友好的态度协商解决。 综上所述，广东石化是中国内地唯一可全部加工劣质重油的炼化基地项目；公司凭借自有技术，成为广东石化石油焦制氢灰渣处理处置唯一供应商；广东石申请向特定对象发行股票审核问询函回复 申请向特定对象发行股票审核问询函回复
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销售量方面，2023年，石油焦制氢灰渣综合利用项目初始运营阶段，蒸汽由于压力、热值等存在波动，不能达到应用条件，并网销售的蒸汽量相对较少。 2024年，随着装置的稳定运行，虽然仍存在无法如期并网销售的情形，但蒸汽销售量出现增长。2025年年初至2月底，广东石化未接收公司蒸汽，2月底降低单价后公司蒸汽才实现并网销售。 单价方面，公司蒸汽仅面对广东石化一家客户，议价能力低、销售选择少，存在单价降低、部分时段无法并网销售的情形。广东石化对公司蒸汽需求波动且压低蒸汽采购价格，公司正在进行蒸汽外接管网搭建，拓宽销售渠道，将蒸汽销售至揭阳大南海石化工业区的其他客户，蒸汽销售单价、并网销售量预计将会提高。2025年1-6月，公司蒸汽价格下降，使得蒸汽收入较上年同期减少。2025年第二季度，公司蒸汽销售收入1,481.22万元，较2025年第一季度的572.65万申请向特定对象发行股票审核问询函回复 申请向特定对象发行股票审核问询函回复
吨上升至 元吨，主要是直接材料、直接人工、制造费用增长所致。 直接材料主要是浓硫酸、液碱等。受广东石化项目来料灰渣含碳量、金属含量变动等因素影响，经脱碳后的灰渣进入酸解、分离装置时，耗酸、耗碱增多，直接材料成本上升。制造费用主要包括折旧摊销、维修费等。公司根据灰渣成分变化及生产经营情况，不断进行装置升级改进，固定资产规模增长、折旧增加；同时随着运营时间的增长，装置维修费用等增长；东粤环保生产人员增多，直接人工成本增加。制造费用、人工成本刚性较强，在总额增长的情况下，因处置量减少，使得单位成本上升。 2025年1-6月，石油焦制氢灰渣处理处置业务单位成本为2,689.79元/吨，较上年下降613.20万元/吨。单位处置成本下降，主要有两方面原因，（1）处置量增加使得单位分摊的固定成本减少；（2）单位直接材料成本降低，主要有以下原因：第一，东粤环保装置运行以来，公司持续进行固定资产投入、技术改造，例如在脱碳工序增加取热器，扩大脱碳装置的处置能力，在增加蒸汽产能的同时，可降低后端酸解、分离工序的原料用量；第二，2025年1-6月东粤环保灰渣处置量较2024年增幅较大，具有一定规模效应；第三，随着生产经验的积累，东粤环保形成多种灰渣处置策略，可以结合灰渣分析数据及时改变生产条件、适配相申请向特定对象发行股票审核问询函回复 申请向特定对象发行股票审核问询函回复
2025年1-6月，广东石化回款比例为60.19%，有所降低；报告期末，公司对广东石化应收账款规模较大，广东石化与公司在次月对账后，一般于1-2个月付款，回款情况良好。 综上所述，公司按照灰渣实际处置量、蒸汽销售量确认收入，符合会计准则的要求。2024年，公司灰渣接收量下降、蒸汽价格下调；同时灰渣组分变化导致直接材料成本增加，人工成本、制造费用增长，成本结构发生变化。2025年1-6月，公司石油焦制氢灰渣综合利用项目运行较为稳定，制造费用、燃料及动力、人工成本约占2024年的一半；公司不断进行技术改造及工艺优化，直接材料成本降低，成本结构发生变化。广东石化回款情况良好。 （三）最近一期项目收入及毛利率下滑的原因及合理性 1、收入下滑原因分析 2024年，石油焦制氢灰渣综合利用项目产生的灰渣处理处置收入下降，主要系灰渣接收量、处置量较上年下滑所致，具体原因详见本回复问题一之“二、（二）1、（2）收入确认金额”。 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 申请向特定对象发行股票审核问询函回复
公司2024年因灰渣接收量、处置量下降，石油焦制氢灰渣处理处置业务收入下降。受结算模式影响，处置单价上升；但灰渣组分变化导致直接材料成本增加，人工成本、制造费用等出现增长，使得处置量减少时单位成本上升，石油焦制氢灰渣处理处置业务毛利率下滑符合公司实际业务开展的实际情况，是合理的。 2025年1-6月，随着处置量的上升，石油焦制氢灰渣处理处置业务收入增加，受结算模式影响，处置单价降低。单位处置成本下降，主要有两方面原因，一是处置量增加使得单位分摊的固定成本减少；另一方面，公司不断进行技术改造及工艺优化，规模效应增强、生产经验积累，直直接材料单位成本降低。随着处置量增加、技术改造及工艺优化，公司石油焦制氢灰渣综合利用业务单位成本下降幅度高于处置单价下降幅度，毛利率升高。 （四）该项目涉及主要技术及行业发展情况，是否存在客户选择或增加其他合作方、与发行人合作关系终止等可能性 1、该项目涉及主要技术 针对广东石化项目灰渣处理处置需求，公司自主研发了“高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术”，并获得了“一种石油焦制氢灰渣的处理办法及介孔硅材料”、“石油焦制氢灰渣的处理方法”等发明专利。该项技术是国内首创，可实现对石油焦制氢灰渣全面资源化处理的先进技术。 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 2、行业发展情况 近年来，石油资源趋于紧缺，原料重质化、劣质化趋势加重，低硫油浆采购日益困难；同时石油进口贸易所面临的外部市场环境愈发复杂，为降低进口供应链集中性风险，我国进口原油的渠道愈加多元。受原料变化趋势、采购来源等多方面因素影响，国内原油炼化过程中生产的石油焦含硫量出现升高趋势。 高硫石油焦通常指的是硫含量超过3%的产品。根据2016年施行的《关于严格限制燃石油焦发电项目规划建设的通知》，对于高硫石油焦的使用有明确的限制。该通知指出，由于高硫石油焦燃烧发电产生的大气污染物易对环境产生较大影响，因此应严格限制以石油焦为主要燃料（石油焦占比大于20%）的火电厂规划建设。在大气污染防治重点区域和重点城市，禁止审批建设自备燃石油焦火电（含热电）项目。随着环保要求的提高，高硫石油焦的使用受到了限制，这成为了制约炼化企业发展的一个难题。 广东石化建设了中国首套100%石油焦制氢联合装置，是中国内地唯一可全部加工劣质重油的炼化基地。公司为其配套建设的石油焦制氢灰渣综合利用项目也属全国首套，目前在国内尚无可比公司运营类似项目。 3、是否存在客户选择或增加其他合作方、与发行人合作关系终止等可能性公司自主研发的“高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术”是国内首套可实现对石油焦制氢灰渣全面资源化处理的先进技术，且双方签署的长期合作协议约定：（1）因广东石化原因广东石化中途变更将石油焦制氢灰渣装置产生的灰渣委托第三方处理，广东石化需赔偿东粤环保相应的直接经济损失，或由广东石化收购本项目整套装置，收购价格双方协商确定；（2）协议为长期合作协议，协议有效期为二十年，双方协商一致可以续期。如需变更或终止必须经过双方协商同意后执行，任何一方不可单方面解除本协议，因单方面解除合同给对方造成损失的，需赔偿对方相应的直接经济损失。 综上所述，基于技术的创新性及双方合作协议的违约条款安排，广东石化选择或增加其他合作方、与公司合作关系终止等可能性较小。 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 说明申请向特定对象发行股票审核问询函回复
（2）下游需求变化、市场竞争情况 1）FCC催化剂（新剂）产品销售 受宏观经济下行等因素影响，石化行业经济运行处于低位；随着我国能源领域电动化和新能源业务快速发展，成品油消费量需求逐渐放缓，生产燃料油的经济效益下降。另外，部分国企客户采购减少、山东区域催化剂业务市场下滑，炼油催化剂市场竞争加剧，公司为了保持市场占有率，产品价格有所下降。具体请见本回复问题二之“七、（一）前次募投项目低于预期效益的原因，对公司经营造成的影响”。 我国炼油催化剂市场现已形成了“以中国石化和中国石油旗下催化剂公司为主，以民营催化剂公司为辅”的市场格局。从国产产品市场份额角度来看，约70%左右的炼油催化剂由中国石化和中国石油旗下催化剂公司生产，民营催化剂公司占据约30%左右市场份额，行业集中度较高。目前，中国石化的全资子公司中国石化催化剂有限公司，以及中国石油旗下的兰州石化公司催化剂厂是我国炼油催化剂产品的主要生产企业。中国石化和中国石油旗下催化剂厂具有客户稳定的品牌优势，民营催化剂公司具有成本较低、产品灵活多变、服务优质等方面的优势。整体来看，未来市场将更有利于技术领先、有较强服务能力的催化剂企业。 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 申请向特定对象发行股票审核问询函回复
公司与上市公司业务类型虽然有相近的方面，但在业务和产品的细分领域、生产规模、客户群体方面存在明显的差异，体现出不同的毛利率水平。 1、废物处理方面 2024 东江环保 年年度报告中披露“在激烈的市场竞争下，危废处置企业均面临无害化处理价格下降、资源化原料量跌价涨的困局，经营利润进一步下滑。 危废处置能力供过于求的情况在短时间内难以改善”。 2024 浙富控股处置物料范围广，偏好包含重金属的物料。浙富控股在 年年报中披露“随着市场逐渐饱和，产能饱和、价格战激烈、利润下滑等问题接踵而至”。 丛麟科技危险废物主要包括废有机溶剂、含重金属废液、废包装容器、废润滑油、废酸等。丛麟科技2024年年度报告中披露“报告期内，全国危废产生量总体增速放缓，部分区域省份出现下降趋势，同时行业前期快速发展中所积累的如产能过剩、产能错配等问题尚未消化，因而市场竞争仍然激烈，绝大部分企业为了争夺有限的市场份额，纷纷降低处置价格，压缩利润空间”。 报告期内，受宏观经济下行、炼化行业盈利水平下降、危废处置行业竞争加剧等因素影响，公司废催化剂处理处置服务单价呈持续下降趋势，与上述公司披露的原因及趋势一致。由于2023年公司“3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目”当年投入运营，使用的磁分离等工艺使得直接材料、燃料动力单位成本降低，故毛利率上升。 整体而言，危废处置市场竞争激烈、毛利率出现下降的情形。公司废催化剂2023 处理业务单价降低，符合行业趋势；因新装置投入运营毛利率在 年上升符合公司的实际情况。 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 申请向特定对象发行股票审核问询函回复
2023年以来，石油焦制氢灰渣业务带来的处理处置服务、蒸汽销售成为公司新的收入和利润增长点，占公司营业收入的比例约60%-70%，对公司综合毛利率的影响较大。2023年，石油焦制氢灰渣业务收入占比提高、毛利率高于2022年催化剂相关业务，公司毛利率出现较大幅度增长。 2024年，公司毛利率为24.74%，较上年减少7.48个百分点，主要原因包括：①公司前次募集资金投资项目逐渐投产，废催化剂处理处置产能提升3万吨/年、FCC催化剂（新剂）产能提升2万吨/年，为提升市场占有率、产能利用率，公司采用降低销售价格等措施，相关处置服务、产品单价下降，毛利率下降；②广东石化项目来料灰渣组分变化，所需直接材料增长，同时制造费用、人工成本上升，毛利率下降。 2025年1-6月，公司毛利率为25.52%，较上年同期增长1.46个百分点，整体保持稳定，但废催化剂处理处置毛利率下降，FCC催化剂（新剂）、石油焦制氢灰渣处理处置毛利率上升。 （2）废催化剂处理处置服务 报告期内，公司废催化剂处理处置服务毛利率变动情况如下：
报告期内，受宏观经济下行、炼化行业盈利水平下降、山东地区炼化行业产能减小等因素影响，催化剂市场竞争激烈；废催化剂处理处置业务面临需求减少、供给增加的趋势：需求端来看，催化裂化产能回落，产废单位通过绿色清洁生产技术升级、源头减量、自身循环利用改造等，不断降低危废产生强度；供给端来看，危废处置产能增加，同时因填埋成本较低，产废单位选择方式更多。具体请见本回复问题二之“七、（一）2、废催化剂处理处置竞争加剧”。面对日趋激烈的市场竞争、产能的增加，公司通过降低价格等方式开拓市场。报告期各期，公司废催化剂平均处置价格分别为1,060.50元/吨、1,018.53元/吨、930.99元/吨和764.80元/吨，呈下降趋势。通过不断市场开拓，公司2023-2024年废催化剂处置量有所提升，但2025年1-6月有所下降。 报告期内，公司废催化剂处置的单位成本分别为892.14元/吨、710.89元/吨、687.34元/吨和751.55元/吨，公司废催化剂处理处置业务主要在在淮河路厂区、九江厂区、董家口厂区进行。董家口厂区“3万吨/年FCC催化装置固体废弃物再生及利用项目”于2023年4月投产，该装置使用磁分离等工艺使得直接材料、燃料动力单位成本较低。2022年，公司废催化剂处置量为24,488.97吨，均由淮河路厂区、九江厂区处置。2023年，董家口厂区处置量为12,842.04吨，淮河路厂区、九江厂区处置量降低至22,172.60吨。成本较低的董家口厂区废催化剂处置量增加，是2023年单位处置成本下降的主要原因。 2025年1-6月，废催化剂处置量降低，折旧摊销等固定成本并不随之减少，使得单位成本升高。 整体而言，公司废催化剂处理处置业务面向大陆市场，受催化剂市场竞争激烈、危废处置行业竞争加剧等因素影响，处置单价整体呈下降趋势；2023年因新装置投产单位处置成本略有改善，但随着处置量波动单位处置成本有所变动，毛利率整体呈下降趋势。 （3）FCC催化剂（新剂） 报告期内，FCC催化剂（新剂）毛利率分析如下： 申请向特定对象发行股票审核问询函回复
报告期内，公司FCC催化剂（新剂）毛利率呈先降后升趋势。 2023年，公司FCC催化剂（新剂）毛利率较上年下降1.57个百分点，销售单价、单位成本都有小幅上涨，但销售单价的上涨幅度略低于单位成本的上涨幅度。1）公司FCC催化剂（新剂）的销售单价2023年较2022年上涨529.04元/吨，上涨幅度为4.48%，主要是当年部分客户的催化剂销售单价上涨所致。2）公司FCC催化剂（新剂）的单位成本2023年较2022年上涨662.98元/吨，上涨幅度为6.33%，主要原因为：①2023年，公司4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶段）验收转固，项目投产运营前期产能利用率不高，由此导致的单位折旧成本上涨；②主要原材料价格升高，由此导致的单位直接材料成本增加。在市场环境的影响下，铝行业波动放缓，基本维持供需平衡，但由于一直处于库存低位，使铝相关原材料价格较高；拟薄水铝石市场供应紧张，价格上涨幅度较大。 2024年，公司FCC催化剂（新剂）毛利率较2023年下降3.33个百分点，主要原因为产品销售单价较上年下降762.65元/吨，下降幅度为6.18%。受宏观经济下行、炼化行业盈利水平下降等因素影响，催化剂市场竞争激烈；面对日趋激烈的市场竞争、增加的产能，公司通过降低销售价格等方式开拓市场，FCC催化剂（新剂）销量有所增长，但销售价格下降较多，毛利率有所下降。 2025年1-6月，公司FCC催化剂（新剂）毛利率较上年增长6.01个百分点，主要是销售单价升高、单位成本下降所致。2025年1-6月，公司FCC催化剂（新2.45% 剂）销售单价较上年升高 ，主要是公司积极开拓销售，销售单价略有上升；申请向特定对象发行股票审核问询函回复 位成本较低。 整体而言，公司FCC催化剂（新剂）销售单价基本保持平稳，在1.15-1.25万元/吨之间，中国大陆地区以外客户单价略高；单位成本因2023年资产转固、产能利用率不高，使得2023年单位成本升高，2024年以来产能利用率提升、单位成本逐步下降，公司毛利率变动合理。2025年7月，公司FCC催化剂（新剂）获得中国大陆以外地区2.6万吨催化剂订单，占催化剂年产能的65.00%，市场开拓取得较大成效。 （4）石油焦制氢灰渣处理处置服务、蒸汽销售 石油焦制氢灰渣处理处置服务销售价格和生产成本变动、蒸汽销售情况，请见本回复问题一之“二、（二）该项目收入确认方式及金额、处置成本结构及变化情况、回款情况”。 综上所述，公司主营业务毛利率2023年提高，主要系毛利率较高的石油焦制氢灰渣处理处置、蒸汽销售业务收入占比提升所致；公司2024年毛利率下滑，主要受催化剂业务、石油焦制氢灰渣业务毛利率下降所致；受石化炼油板块盈利能力下降、废催化剂处理处置竞争加剧、部分国企采购减少、山东区域竞争加大等因素影响，公司废催化剂处理处置服务、FCC催化剂（新剂）销售毛利率下滑。石油焦制氢灰渣处理处置服务及蒸汽产品的唯一客户为广东石化，市场需求较为稳定，毛利率处于较高水平；但受灰渣接收量下降、蒸汽价格下调，灰渣组分变动导致直接材料增加及人工成本、制造费用相对固定等因素影响，2024年毛利率下滑。2025年1-6月，公司毛利率基本保持稳定，但废催化剂处理处置业务毛利率下降幅度较大，FCC催化剂（新剂）、石油焦制氢灰渣综合利用业务毛利率有所上升。 （二）结合期间费用、减值准备计提情况，量化分析最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续及应对措施1、业绩下滑情况 （1）2024年业绩下滑情况 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 申请向特定对象发行股票审核问询函回复
（2）2025年1-6月业绩下滑情况 2025年1-6月，公司利润表主要科目与上年同期比较情况如下表： 单位：万元
2、期间费用情况 2023年、2024年和2025年1-6月，公司期间费用及占营业收入比例情况如下： 单位：万元
各项期间费用均出现增长，且其占营业收入的比例增长，主要原因包括：（1）公司依据战略发展规划，在全国多地布局业务，新设子公司较多，导致管理费用、销售费用增长较多；（2）随着公司经营范围的扩大，资金和技术研发的需求越来越大，导致融资规模、研发投入有所增长，同时随着部分项目建设阶段结束、资本化利息费用减少，进而导致财务费用、研发费用增长较多；（3）公司为健全长效激励机制，实施股权激励计划，使得股权管理费用增长较多。 申请向特定对象发行股票审核问询函回复 申请向特定对象发行股票审核问询函回复
2024年以来，公司销售费用增长较多，主要由于代理费、招待费、职工薪酬增长所致。近年来，催化剂市场竞争压力较大，公司积极开拓国内外客户，代理费、招待费等市场开拓费用大幅增加。此外，由于公司在多地布局业务，新设子公司较多，导致职工薪酬、差旅费增长较多。 （2）管理费用 2023年、2024年和2025年1-6月，公司管理费用明细情况如下表： 单位：万元
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