金河生物(002688):董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，做到事前审计，专业审计，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会设审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，并制订本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司法》《公司章程》规定设立的董事会专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 本议事规则所称公司，是指公司及公司全资子公司、控股子公司及属于公司财务会计报告合并范围的参股公司。 第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第四条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第五条 审计委员会由三名董事组成，且应仅由不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占半数以上。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 审计委员会设召集人一名，由独立董事（须为会计专业人士）委员担任，审计委员会召集人由审计委员会委员选举产生，并报董事会批准。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第七条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，并由委员会根据本议事规则第五条至第六条规定补足委员人数。 第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第九条 公司为董事会审计委员会提供必要的工作条件，设审计中心为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计中心同时作为公司内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计中心在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计中心发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。 审计委员会参与对审计中心负责人的考核。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责权限是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构（二）监督及评估内部审计工作 1、指导和监督公司内部审计制度的建立和实施； 2、审阅公司年度内部审计工作计划； 3、督促公司内部审计计划的实施； 4、指导审计中心有效运作： 审计中心应当向审计委员会报告工作，提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； 5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。 （三）审核公司的财务信息及其披露 1、审阅公司的财务会计报告及公司定期报告并对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，对公司披露的财务会计报告存在的重大问题，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施落实情况并及时披露整改完成情况； 2、委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项： 1 （）会计政策及实务的任何更改； （2）涉及重要判断的地方； （3）因审计而出现的重大调整； （4）企业持续经营的假设及任何保留意见； （5）是否遵守会计准则。 （四）监督及评估公司的内部控制 1 、审查公司财务监控、内控及风险管理制度，对重大关联交易进行审计；委员会应确保公司将公司职员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为向公司管理层反映，且公司管理层对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动的规定纳入公司的内控制度。 2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其职责建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。 3、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，督促内控缺陷的整改及其他相关事宜。 4、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及经理层的响应进行研究。 5、审查公司的财务及会计政策及实务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律、法规、交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、法规、《规范运作》及其他监管规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 6、督导审计中心至少每半年对下列事项进行一次检查（除法律、法规另有规定外），出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据审计中心提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 （五）协调公司管理层、审计中心及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及法律、法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司（不含子公司）财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十四条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第十五条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十六条 公司审计中心协调做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下述相关书面资料： （一）公司财务报告及其他相关资料； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告； （六）其他相关事宜。 第十七条 审计委员会会议对公司审计中心提交的报告、资料进行评议、签署意见，并将书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否符合相关法律、法规规定； （四）对公司财务部门、审计中心及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度至少召开一次。由公司审计中心向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。 审计委员会可根据需要召开临时会议。审计委员会召集人认为必要时或两名以上审计委员会委员提议时，可以召开临时会议。 第十九条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。 第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和召集人（主持人）姓名； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。 第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十三条 审计中心成员可以列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第二十四条 审计委员会会议以举手表决或投票表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式召开。所作出的决议，须由参会委员签字。 第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 第二十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十七条 审计委员会会议应作会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应在会后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 审计委员会会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期不少于十年。 第二十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名； （七）决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； （八）会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第三十一条 本议事规则自公司股东会审议通过之日起执行。 第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司股东会审议通过。 第三十三条 本议事规则解释权归公司董事会。 金河生物科技股份有限公司 2025年10月14日 中财网
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