金河生物(002688):董事会提名委员会议事规则
董事会提名委员会议事规则 第一章总 则 第一条 为规范金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，董事会设提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），主要负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议的专门机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章人员构成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作，并报董事会批准。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。 第六条 提名委员会委员任期与董事会一致。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，并由委员会根据本议事规则第四条至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第八条 由董事会秘书负责组织提名委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交议案。 第三章职责权限 第九条 提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议。 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议； （六）每年对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议； （七）公司董事会授权的其他事宜及法律、法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 第十一条 提名委员会对董事会负责，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、法规和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章工作程序 第十三条 提名委员会依据法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。 第十四条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章会议的召开与通知 第十五条 提名委员会会议根据需要召开。 第十六条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。 第十七条 会议通知于会议召开前三天通知全体委员，但紧急情况下，需要尽快召开会议的，全体委员一致同意豁免通知期限的除外。 提名委员会会议通知至少包括以下内容（情况紧急，需要尽快召开会议的，全体委员一致同意豁免通知期限的除外）： （一）会议召开时间、地点和召集人（主持人）姓名； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。 第六章议事与表决程序 第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十九条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十条 董事会秘书可列席提名委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十一条 提名委员会会议以举手表决或投票表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话及电子邮件等方式进行并以传真及电子邮件等方式作出决议，并由参会委员签字。 第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。 第二十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第二十四条 提名委员会会议应作会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应在会后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。 第二十五条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名； （七）决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； （八）会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。 第二十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章 附 则 第二十七条 本议事规则所称董事是指在公司任职的董事长、副董事长、董事（包括独立董事）；高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会决议确认的担任重要职务的其他高级管理人员。 第二十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。 第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。 第三十条 本议事规则解释权归公司董事会。 金河生物科技股份有限公司 2025年 10月 14日 中财网
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