[担保]金河生物(002688):对外担保管理制度
金河生物科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范金河生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的管理，降低经营风险，维护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《金河生物科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第三条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为包括下属子公司在内的企业、其他组织及个人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第二章 担保管理的原则 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司对外担保由公司统一管理，下属子公司、职能部门、分支机构不得擅自对外提供担保。 第六条公司作出的任何担保行为，须按程序经股东会或董事会审议。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第三章 担保应履行的程序 第一节 担保的条件 第七条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求： （一）具有独立的法人资格； （二）具有较强的偿债能力。 第八条公司对外担保应按相应程序经公司董事会或股东会批准，并要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二节 对被担保对象的调查 第九条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十一条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十二条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。 第三节 担保的审批 第十三条公司下列对外担保行为，须经股东会批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内向他人担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方和关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他需要由股东会审议的担保事项。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第十四条上述担保事项之外的对外担保，应提交董事会审批。对外担保提交董事会审议时，应当经全体董事的过半数通过，并且应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时对外披露。 第十五条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，提交股东会对该等对外担保事项做出相关决议。 第十六条公司独立董事认为必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十七条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签署担保合同，也不得在主合同中以保证人、法定代表人或授权代表的身份签字或盖章。 第十八条公司下属子公司对外提供担保，应按子公司的公司章程规定由子公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属子公司董事会、股东会会议上对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。 第四节 担保合同的审查与订立 第十九条担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：（一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和期限； （五）双方认为需要约定的其他事项。 第二十条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十一条担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第四章 担保风险管理 第二十二条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化、被担保人履行有关义务等情况，注意担保的时效期限，建立相关财务档案，包括经过及时更新的公司所有担保情况的统计结果，并定期向董事会报告。 第二十三条当被担保人出现经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项或不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第二十四条公司应要求被担保人向公司财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第二十五条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第二十六条被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二十七条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第二十八条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 第二十九条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。 第三十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经董事会同意不得擅自对债务人先行承担保证责任。未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第三十一条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第三十二条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章 担保的信息披露 第三十四条公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。 第三十五条公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。 第六章 责任人责任 第三十六条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。 董事对违规的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的责任。 第三十七条公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第三十八条有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章 附则 第三十九条公司下属子公司对外担保，公司应当比照执行上述规定。 第四十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十一条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十二条本制度经公司股东会审议通过后生效。 第四十三条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 金河生物科技股份有限公司 2025年10月14日 中财网
 |