金河生物(002688):重大经营与投资决策管理制度
重大经营与投资决策管理制度 第一章总则 第一条为规范金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第二章决策范围 第三条依据本管理制度进行的重大经营与投资事项包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）深圳证券交易所认定的其他事项。 第四条重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易决策制度执行。上述重大经营与投资事项中，公司管理制度另有专门规定的，按照该等专门管理制度执行；除前述外应遵照本制度执行。 第三章 决策程序 第五条公司发生的重大经营与投资（公司提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据为负值，取其绝对值计算。 第六条公司发生的重大经营与投资（公司提供财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的1%以上50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的1%以上50%以下，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上50%以下，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上50％以下，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的1%以上50％以下，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上50％以下，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据为负值，取其绝对值计算。 公司发生的重大经营与投资属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第六条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 第七条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第八条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条公司发生的重大经营与投资未达到第六条所规定标准的，由总经理批准实施。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条公司进行前款所述重大经营与投资应当由董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十一条公司与同一交易对方同时发生第三条第一款第三项至第五项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第五条和第六条的规定。 第十二条公司资本运营管理中心负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，组织有关专家、专业人员进行评审，并应按照本制度第五条、第六条、第九条的规定将该投资项目报董事会、股东会等审议批准。 资本运营管理中心应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 第十三条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十四条公司年度借款总额、对外担保总额的批准权限： （一）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范围内发生的贷款转期、新增贷款，及采用的担保方式，董事会授权董事长批准；（二）为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东会批准的年度投资计划或财务预算范围内，董事会授权董事长审批； （三）公司对外担保事项根据公司制定的《金河生物科技股份有限公司对外担保管理制度》，由董事会或股东会审议。 第十五条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度第五条、第六条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章决策的执行及监督检查 第十六条公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议及其他依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司资本运营管理中心、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向资本运营管理中心、财务部提出书面意见； （六）对固定资产投资项目，应坚持推行公开招标制，按国家有关规定的程序实施公开招标； （七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告等文件报送财务部并提出审结申请，由财务部编制投资项目决算报告，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资决算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告。 （八）资本运营管理中心应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，资本运营管理中心应当查明原因，向董事会提出建议措施，并由董事会追究有关人员责任。 第五章附则 第十七条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第十八条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十九条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十条本制度经公司股东会审议通过后生效。 第二十一条本规则由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 金河生物科技股份有限公司 2025年10月14日 中财网
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