金河生物(002688):第六届董事会第三十二次会议决议
金河生物科技股份有限公司 第六届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2025年10月9日以电子邮件方式发出通知，并于2025年10月13日以通讯方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决的方式审议通过了以下议案： 一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>并取消监事会的议案》 为满足公司经营发展需要，并且根据市场监督管理部门规定，公司拟对经营范围进行变更，在原经营范围中增加：互联网销售；网络文化经营。同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过该事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。结合上述情况，公司对《公司章程》进行全面修订。 本议案需提交2025年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>并取消监事会的公告》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 二、逐项审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，结合公司治理结构以及信息披露相关监管规则修订的情况，公司对内部管理制度进行了梳理和完善。 1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》 本议案需提交2025年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司股东会议事规则》。 2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 本议案需提交2025年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司董事会议事规则》。 3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》 本议案需提交2025年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。 4、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。 5、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。 6、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。 7、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司独立董事制度>的议案》 本议案需提交2025年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司独立董事制度》。 8、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。 9、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司董事会秘书工作制度》。 10、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。 11、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司股份回购管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司股份回购管理制度》。 12、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 本议案需提交2025年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司募集资金管理办法》。 13、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司内部控制制度>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司内部控制制度》。 14、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司内部审计制度>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司内部审计制度》。 15、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。 16、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。 17、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 本议案需提交2025年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司投资者关系管理制度》。 18、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<金河生物科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》。 19、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》 本议案需提交2025年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》。 20、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司重大事项内部报告制度>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司重大事项内部报告制度》。 21、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司商誉减值测试内部控制制度>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。 22、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 本议案需提交2025年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司对外担保管理制度》。 23、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》。 24、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司委托理财管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司委托理财管理制度》。 25、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司金融工具管理制度>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司金融工具管理制度》。 26、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司子公司管理办法>的议案》 27、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司财务管理制度>的议案》 28、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司预算管理办法>的议案》 29、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司信息披露管理办法>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司信息披露管理办法》。 30、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<金河生物科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 本议案需提交2025年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司关联交易决策制度》。 三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司董事会逐项对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件和资格，认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。 本议案已经2025年第三次独立董事专门会议审议通过。 四、以9票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2、本次发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为： 假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 6、限售期安排 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 7、募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过30,000.00万元，募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于如下项目：
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成之日起，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 9、上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 10、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限为公司2024年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经2025年第三次独立董事专门会议审议通过。 五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《金河生物科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经2025年第三次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》披露的《金河生物科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。 六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《金河生物科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经2025年第三次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《金河生物科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经2025年第三次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 公司根据前次募集资金截至2025年9月30日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经2025年第三次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交2025年第五次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》披露的《前次募集资金使用情况报告的公告》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈金河生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）〉的议案》 本议案已经2025年第三次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交2025年第五次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》披露的《未来三年(2025-2027年度)股东分红回报规划》。 十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 本议案已经2025年第三次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交2025年第五次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》披露的《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》 公司定于2025年10月31日下午14:30召开2025年第五次临时股东大会，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》披露的《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》。 十二、备查文件 1、第六届董事会第三十二次会议决议 2、深交所要求的其它文件 特此公告。 金河生物科技股份有限公司 董事会 2025年10月14日 中财网
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