凤凰航运(000520):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范凤凰航运（武汉）股份有限公司（以下简称“公 司”）与关联方之间的关联交易行为，确保关联交易符合公平、公正、公开原则，维护公司及非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《凤凰航运（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为，除遵守相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还应遵守本办法。 关联交易应当遵循市场化原则，定价公允，不得损害公司及非关 联股东利益。公司不得通过隐瞒关联关系，将关联交易非关联化等方式规避相关审议程序和信息披露义务。不得出现控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用公司资金、违规担保或侵占公司利益的情形。 第二章关联方及关联关系认定 第三条公司关联方包括关联法人及关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其 控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、 监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第六条在过去12个月内或相关协议/安排生效后12个月内，曾 具有第四条、第五条规定情形的法人、其他组织或自然人，视为公司关联人。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控 制人及其一致行动人，应主动、及时向公司董事会申报其与公司存在的关联关系。 第八条公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，关注公司是否存 在关联方非经营性资金占用、资源侵占等情形，发现异常应及时向董事会报告，并采取相应措施。 第九条公司发生关联方侵占公司利益情形的，董事会应及时采 取诉讼、财产保全等法律措施，维护公司合法权益。 第三章关联交易的范围及定价原则 第十条关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生 的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务： （十七）与关联方共同投资； （十八）证券交易所认定的其他可能引致资源或者义务转移的 事项。 第十一条关联交易应遵循以下原则： （一）尽可能减少不必要的关联交易； （二）关联人如享有公司股东会表决权，在股东会对该事项进行 表决时，应当予以回避； （三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行 表决时，应当予以回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或评估； （五）对于必须发生的关联交易，须遵循“如实披露”原则； （六）符合诚实信用的原则，确定关联交易价格时，须遵循“公 平、公开、公正”以及“等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以约定。 第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。 合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的审议程序与披露 第十五条关联交易决策权限如下： （一）交易（包括承担的债务和费用）金额（含同一标的或同 一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）达到3,000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交 股东会审议； （二）与关联自然人交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上，与关联法人（或者其他组织）交易金额（包括承担的 债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的，应提交董事会审议（本制度在董事会权限范围内授 权总经理办公会批准的除外）； （三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）不足30万元，与关联法人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）不足300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不 足0.5%的关联交易事项，此关联交易经总经理办公会批准后可以实 施； ?? （四）公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董 事会通过后提交股东会审议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并 回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股 东有权要求该股东就有关情况作出说明。?? （五）公司董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，应向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者股东会决议通过。 上述应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议。?? 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取 对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用上述审议程序。?? 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用前款规定 并按照上述标准进行审议。?? 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用上述审议程序。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条提交股东 会规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股 股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。?? 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和 时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其 他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法的规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于 未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本办法的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际 受让或者出资金额适用本办法的规定。 第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额适用本办法的规定。 第二十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支 付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额适用本办法的规定。 第二十二条公司在连续12个月内进行下列关联交易的，应当按 照累计计算的原则，适用第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已按照本办法履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。 第二十三条公司与关联人进行下述交易，可以免于按照关联交 易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； ?? （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； ?? （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； ?? （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条、第 十条规定的关联自然人提供产品和服务； （五）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖 难以形成公允价格的除外； ?? （六）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（七）关联交易定价为国家规定的； ?? （八）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行 规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （九）证券交易所认定的其他交易。 第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则 认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾 斜的股东。 第二十六条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报 告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按相关要求分别披露。 第二十七条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披 露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第五章关联交易定价机制 第二十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成 交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当 披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第三十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易 所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第六章附则 第三十三条本管理办法所称“以上”、“以内”、“以下”均含本 数；“不满”、“低于”、“多于”、“不足”、“超过”不含本数。 第三十四条本管理办法未尽事项按国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定执行。本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十五条本管理办法由公司董事会负责解释。 第三十六条本管理办法经公司股东会审议通过之日起生效，修 改时亦同。 凤凰航运（武汉）股份有限公司 2025年9月 中财网
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