豪迈科技(002595):豪迈科技：2025年员工持股计划管理办法
2025年员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东豪迈机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东豪迈机械科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《山东豪迈机械科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条员工持股计划履行的程序 1.公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议； 2.董事会审议并通过本员工持股计划草案，无需要回避表决的董事。董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见； 3.董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等； 4.公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会召开2个交易日前予以公告； 5.召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施； 6. 召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项； 7.公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况； 8.其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 第三章员工持股计划的参加对象及确定标准 第四条参加对象确定的法律依据 本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。 第五条参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为公司各岗位的骨干员工，所有参加对象必须在2100人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。 第四章员工持股计划的管理机构及管理模式 第六条本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；由持有人会议选举产生的管理委员会，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划存续期内，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划终止之日止。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 第七条持有人会议 持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，所有持有人均有权参加本员工持股计划持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1.以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； 2 （）员工持股计划的变更、终止及存续期的延长和提前终止等事项；（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》，并提交董事会审议； （5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。 2.首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 3.召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； 8 （）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4.持有人会议的表决程序： （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份额享有一票表决权； （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； 4 2 （）持有人会议应推举名持有人参加计票和监票。会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含1/2）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划规定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5.单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 6.单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或者合计持有本次员工持股计划份额30% 10 以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 日内召集持有人会议。 第八条管理委员会 1.本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。 2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4.管理委员会行使以下职责： 1 （）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利； （4）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； 5 （）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）按照本员工持股计划的规定变更员工持股计划的参与对象及确定标准；（7）办理员工持股计划份额登记、继承登记； （8）决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持份额的处理；（9）管理员工持股计划清算与利益分配； （10）持有人会议授权的其他职责。 5.管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理委员会授予的其他职权。 6.管理委员会的召集程序： 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 7.管理委员会的召开和表决程序： （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 4 （）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 8.管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）管理委员会委员出席情况； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五章员工持股计划的存续期及锁定期 第九条员工持股计划的存续期 1.本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止。 2.本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 3.本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4.如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 第十条员工持股计划的锁定期 1.本员工持股计划所获标的股票，锁定期为24个月，解锁时点为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月。本员工持股计划锁定期满后一次性解锁并分配权益至持有人。 2.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会及深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 第六章员工持股计划的资产构成及权益分配 第十一条本员工持股计划的资产构成 1.公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；2.现金存款和银行利息； 3.本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 第十二条员工持股计划存续期内的权益分配 1.在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得擅自退出、转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 2.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 4. 在锁定期内，员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，由管理委员会决定具体的分配支付时间。 5.本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，确定标的股票的处置方式。 锁定期满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十三条员工持股计划的变更 在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。 第十四条员工持股计划的终止 1.本员工持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止。 2.本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 3.相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。 第十五条员工持股计划股份权益的处置办法 1.在存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 2.在存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划未解锁的权益强制收回，择机出售后按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。管理委员会可将被取消的份额转让给其他符合条件的受让人。 （1）持有人合同到期且不再续约或主动辞职的； （2）持有人违反国家法律法规或公司内部管理规定，或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的；（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的； （4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的； （5）其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。 3.发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持权益不受影响。 （1）持有人职务变动但仍符合参与条件的； （2）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的； （3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； （4）持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份额由其相应的财产继承人或法定继承人代为持有； （5）管理委员会认定的其他情形。 4.存续期内，若发生员工持股计划未约定的其他特殊情形，持有人所持份额的处置方式由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。 第十六条员工持股计划期满后股份的处置办法 1.若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。 2.本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售2/3 或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 第八章附则 第十七条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。 第十八条本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要求，以本员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。 第十九条本管理办法解释权归公司董事会。 山东豪迈机械科技股份有限公司 董事会 2025年10月13日 中财网
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