中设股份(002883):江苏中设集团股份有限公司关于收购无锡交建新材料科技有限公司51%股权暨关联交易
关于收购无锡交建新材料科技有限公司 51%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： ?1、标的资产评估风险。本次交易中，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的义务，采用了适当的评估方法对标的资产进行评估，但评估结果是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而得出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致未来标的资产的实际经营成果与评估假设存在差异，存在标的资产评估风险。 ?2、业绩承诺不能达标的风险。为充分保障中小股东利益，本次交易设置了业绩承诺安排。标的公司主营业务为沥青、水稳混合料的研发、生产和销售，业绩水平受到政府基础设施投资预算、环保政策、项目施工周期等多种因素的影响。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，可能导致标的公司的业绩增长不及预期，存在业绩承诺不能达标的风险。 3?、交易审批风险。本次交易构成关联交易，尚须获得股东会审议通过，能否通过审议及最终通过时间均存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。 一、本次交易概述 （一）本次交易的主要内容 江苏中设集团股份有限公司（简称“中设股份”、“公司”或“上市公司”）拟支付现金购买无锡交建新材料科技有限公司（简称“交建新材料”或“标的公司”）51%股权（简称“本次交易”），其中上市公司拟向无锡交通建设工程集团股份有限公 司（简称“交建集团”）购买标的公司2%的股权，拟向无锡锡通路桥工程有限公司（简 称“锡通路桥”）购买标的公司49%的股权。 本次交易拟通过协议转让方式完成，交易价格为合计6,885万元。本次交易的股 权转让协议已于2025年10月14日在无锡市签署。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，标的公司控股股东为交建集团，交建集团与上市公司的控股股东均 为无锡市交通产业集团有限公司（简称“无锡交通集团”），实际控制人均为无锡市 国有资产监督管理委员会（简称“无锡市国资委”）。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定，上市公司向交建集团购买标的公司2%的股权构成关联交易。 锡通路桥不是上市公司的关联方，但上市公司因购买锡通路桥的持股份额而形成 与关联人交建集团共同投资的情形，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》相关规定，上市公司向锡通路桥购买标的公司49%的股权适 用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。 本次交易前，上市公司与标的公司的股权结构如下：本次交易完成后，交建新材料将成为上市公司的控股子公司，股权结构如下：（三）本次交易履行的决策和审批情况 公司于2025年10月14日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购无锡交建新材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事朱冬青、胡志伟、陆卫东回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的规定，本次交易尚须履行的审批及其他程序如下：1、交建集团本次向上市公司非公开协议转让股权交易事项获得国家出资企业的批准；2、本次交易获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 标的公司的资产总额、净资产及营业收入均低于上市公司相关会计科目的50%，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。 二、交易对方的基本情况 （一）交建集团 1、基本信息
交建集团前身为1989年1月成立的无锡市交通工程公司；2004年经混合所有制改革成立国有控股的无锡市交通工程有限公司；2018年在原公司的基础上通过收购兼并行业内优质企业组建成立无锡交通建设工程集团有限公司；2024年3月，无锡交通建设工程集团有限公司完成股份制改造，正式变更为无锡交通建设工程集团股份有限公司。交建集团的业务范围涵盖交通工程、市政工程、房建工程、航道工程、设备安装、环境整治等多元领域，最近三年交建集团的主要业务未发生重大变化。 3、主要财务数据 2024年，交建集团经审计的合并报表营业收入111.93亿元，净利润4.06亿元。 截至2025年6月末，交建集团的所有者权益为23.96亿元（未经审计）。 （二）锡通路桥
（一）基本信息
交建新材料历史沿革情况如下：
（三）股权结构及控制关系 截至本公告披露日，标的公司股权结构如下： 截至本公告披露日，交建集团直接持有标的公司51%股份，故交建新材料控股股东为交建集团，实际控制人为无锡市国资委。交建新材料无参控股子公司。 （四）主营业务 交建新材料主营业务为沥青、水稳混合料的研发、生产和销售，并提供路面摊铺施工等增值服务。交建新材料主要业务模式与盈利模式为：采购沥青、水稳石料、玄武岩及石灰岩等原材料，按工序进行加工处理后，对外提供材料销售和施工服务获取收入与利润。交建新材料主要客户包括交建集团、浙江交工集团股份有限公司及中铁四局集团等，客户集中度较高。 （五）主要财务数据 交建新材料2024年及2025年1-6月财务报表已经具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会计师”）审计，并由容诚会计师出具了标准无保留意见审计报告（容诚审字[2025]214Z0042号）。 交建新材料最近一年及一期经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
本次交易完成后，交建新材料和交建集团之间的交易将构成关联交易，可能会增加上市公司日常关联交易的发生金额。上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格履行决策程序和信息披露义务，维护上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 （七）评估情况 公司聘请具有证券期货业务资格的无锡桥一资产评估事务所（有限合伙)对交建新202510085 材料全部权益价值进行了评估，并出具了桥一评报字[ ] 号《江苏中设集团股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的无锡交建新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），主要内容如下：1 2025 6 30 、评估基准日： 年 月 日； 2、评估对象：交建新材料股东全部权益价值； 3、评估范围：交建新材料评估基准日经审计后的全部资产及相关负债；4、评估方法：资产基础法、市场法； 5、评估结论： 1 733665 （）资产基础法：截至评估基准日，标的公司账面净资产 , . 万元，评估价值11,421.35万元，评估增值4,084.71万元，增值率55.68%。 （2）市场法：截至评估基准日，标的公司账面净资产7,336.65万元，评估价值1158433 424768 5790 , . 万元，评估增值 , . 万元，增值率 . %。 两种方法的评估结果差异162.98万元，差异率为1.43%。资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较并确定评估对象价值的评估方法。两种评估方法的思路存在差异，因此评估结果之间存在一定差异是合理的。 由于资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。市场法评估中因交建新材料与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而交建新材料与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市公司的股价也容易受到非市场因素的干扰，故本次评估最终采用资产基础法评估结果11,421.35万元作为交建新材料全部权益的评估值。 自评估基准日（2025年6月30日）至本公告披露日，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。除本次交易外，交建新材料最近三年一期未进行过评估，不存在历史评估值。 （八）其他情况说明 1、截至本公告披露日，交建新材料股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；交建新材料主要资产不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。 2、交建新材料不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 3、本次交易不涉及标的公司债权债务转移的情况。 四、本次交易的定价依据及合理性 本次交建新材料评估结果与账面价值相比增值的原因主要系固定资产、无形资产—土地使用权评估增值。其中：固定资产增值主要原因为评估范围内大部分房屋建（构）筑物建成时间距离评估基准日时间较长，与建设期相比近年来人、材、机价格有不同程度的上涨，房屋建（构）筑物企业会计折旧年限短于评估时计算成新率的经济寿命年限，以及设备计提折旧年限短于评估时计算成新率的经济耐用年限，导致评估增值；无形资产—土地使用权增值主要原因为部分土地取得时间较早，账面成本较低，近年来土地价值呈增长趋势，导致评估增值。 本次交易建立在交易各方自愿、平等、公允、合理的原则下，以桥一评报字[2025]10085号《评估报告》中对标的公司股东全部权益评估值作为定价基础，经交易双方协商一致，交建新材料100%股权的交易价格为13,500万元，本次交易对价合计为6,885万元，其中上市公司向交建集团购买交建新材料2%股权所支付的交易对价为270万元，向锡通路桥购买交建新材料49%股权所支付的交易对价为6,615万元。 五、交易协议的主要内容 （一）与交建集团的股权转让协议 甲方：上市公司 乙方：交建集团 目标公司：交建新材料 1、交易对价及支付方式 （1）根据无锡桥一资产评估事务所（有限合伙）出具的《江苏中设集团股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的无锡交建新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（桥一评报字[2025]0085号），截至评估基准日2025年6月30日，目标公司股东全部权益价值为11,421.35万元。经各方充分协商一致，本次交易目标公司整体估值为人民币13,500万元，本次目标股权的交易价格合计为270万元。 （2）甲方应按如下方式将交易价款分别支付至乙方指定收款账户： 1）自如下第一笔款项付款先决条件满足之日起10个工作日内，现金支付交易价款的50%，即135万元： ①本协议已依据第12条生效； ②转让方于本协议项下的陈述与保证、承诺等截至第一笔款项付款日均真实、准确、完整。 2）自如下第二笔款项付款先决条件满足之日起10个工作日内，现金支付交易价款的50%，即135万元： ②转让方于本协议项下的陈述与保证、承诺等截至第二笔款项付款日均真实、准确、完整。 2、股权过户 乙方应于甲方支付完毕本协议项下第一笔股权转让价款之日起15个工作日内，配合目标公司及甲方完成将目标股权过户至甲方名下的工商变更登记工作。乙方应促使目标公司在工商变更登记完成之日向甲方出具记载甲方已持有目标公司股权的股东名册。工商变更登记完成之日为目标股权转让交割日（“交割日”）。 3、过渡期安排 （1）本协议所称过渡期是指自本次交易评估基准日（2025年6月30日）起至股权交割日期间。 （2）目标公司过渡期内损益由本次交易完成前的全体股东按持股比例享有和承担。 即过渡期内目标公司运营产生的收益，按照乙方本次股权转让比例（2%）归乙方所有，过渡期内目标公司运营产生的亏损，按照乙方本次股权转让比例（2%）由乙方向甲方补足。 （3）目标公司过渡期的损益情况，由目标公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行专项审计，若交割日为当月15日（含当日）之前，则专项审计基准日为上月月末，若交割日为当月15日之后，则专项审计基准日为当月月末。甲乙双方应于专项审计结果出具日后30个工作日内完成损益的支付或补足。 4、业绩承诺及回购 （1）双方同意，本次交易设置业绩补偿，业绩承诺期为2025-2027年度。乙方承诺，目标公司在业绩承诺期内实现的累计净利润不低于3,600万元（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的孰低净利润为计算依据）。 每一个承诺年度结束后目标公司实际实现的净利润以甲方聘请的履行上市公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所出具的年度审计报告为准。如乙方对该审计结果有异议，可在收到审计报告后10个工作日内提出复议，双方应共同委托另一家具备同等资质的会计师事务所进行复核，并以复核结果为最终依据，如复核结果与原审计结果存在差异的，则复核相关会计师事务所委托费用由甲方承担。 （2）双方同意，业绩承诺期内，如果目标公司当年度实现的净利润未达到承诺净利润的，则甲方有权在当年度审计报告出具之日起60个工作日内，要求乙方回购甲方持有的目标公司全部股权，回购价格以具有证券业务资格的评估机构出具的（以当年度年末为评估基准日）且经国资备案的评估报告所载评估值与本次交易估值孰高为依据。 （3）双方同意，业绩承诺期满，如果目标公司累积实现的净利润未达到累积承诺净利润的，则在2027年度审计报告出具之日起60个工作日内，乙方须回购甲方持有的目标公司的全部股权，回购价格以具有证券业务资格的评估机构出具的（以2027年度年末为评估基准日）且经国资备案的评估报告所载评估值与本次交易估值孰高为依据。 （4）双方同意，若目标公司在业绩承诺期内发生或因业绩承诺到期前发生的事实导致较大等级及以上的安全责任事故、较大等级及以上的环保事件/事故、其他类型的重大违法违规经营事项，重要资质、许可、审批、备案、认证或其他类似授权等被撤销、终止、失效、暂停、限制、撤回或不予续展，或因不具备生产经营所必须的资质、许可、审批、备案、认证或其他类似授权等，进而对目标公司的日常生产经营造成实质不利影响的，甲方有权要求乙方在前述事实或事项发生之日起60个工作日内回购甲方持有的全部目标公司股权，回购价格以具有证券业务资格的评估机构出具的且经国资备案的评估报告所载评估值与本次交易估值孰高为依据。 5、生效条件 本协议自各方签署之日起成立，除经甲方书面豁免外，自以下条件满足之日起生效： 1）甲方已就本次交易履行董事会、股东会批准等上市公司必要的内部批准或授权程序； 2）目标公司已就本次交易取得股东会的批准、股东放弃优先购买权等必要的内部批准或授权程序； 3）乙方已就本次交易取得必要的内部批准或授权程序； 4）目标公司依据其与其贷款银行签署的合同项下的约定，就本次交易履行通知、声明义务或取得本次交易所需的同意或豁免； 5）中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所未就本次交易提出异议； 6）各方已经按照中国法律法规的规定为本次交易完成所有其他必要的审批、登记和备案手续（若需）。 （二）与锡通路桥的股权转让协议 甲方：上市公司 乙方：锡通路桥 目标公司：交建新材料 1、交易对价及付款方式 （1）根据无锡桥一资产评估事务所（有限合伙)就本次交易出具的《评估报告》（编号：桥一评报字[2025]0085号），截至评估基准日2025年6月30日，目标公司股东全部权益价值为11,421.35万元。 （2）经各方充分协商一致，本次交易目标公司整体估值为人民币13,500万元，本次目标股权的交易价格为6,615万元。 （3）甲方应按如下方式将交易价款支付至乙方指定收款账户：甲方应在本协议生效后10个工作日内一次性向乙方支付完毕本协议项下全部交易对价。甲方付款日为目标股权转让交割日（“交割日”）。自交割日起，目标股权对应的权利义务由甲方享有和承担。 2、股权过户 乙方应于本协议生效后乙方已收到甲方支付的全额交易对价之日起10个工作日内，配合目标公司及甲方完成目标股权过户至甲方名下的工商变更登记中乙方所需完成的全部手续和文件。如因甲方未按本协议约定支付款项导致股权过户迟延，乙方有权要求甲方在合理期限内完成支付。 3、过渡期 （1）本协议所称过渡期是指自本次交易评估基准日（2025年6月30日）起至股权交割日期间。 （2）目标公司过渡期内损益由本次交易完成前的全体股东按持股比例享有和承担。 即过渡期内目标公司运营产生的收益，按照乙方本次股权转让比例（49%）归乙方所有，过渡期内目标公司运营产生的亏损，按照乙方本次股权转让比例（49%）由乙方向甲方补足。 （3）目标公司过渡期的损益情况，由目标公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行专项审计，若交割日为当月15日（含当日）之前，则专项审计基准日为上月月末，若交割日为当月15日之后，则专项审计基准日为当月月末。甲乙双方应于专项审计结果出具日后30个工作日内完成损益的支付或补足。 4、生效条件 本协议自各方签署之日起成立，自以下条件满足之日起生效： 1）甲方已就本次交易履行董事会、股东会批准等上市公司必要的内部批准或授权程序； 2）目标公司已就本次交易取得股东会的批准、股东放弃优先购买权等必要的内部批准或授权程序； 3）乙方已就本次交易取得必要的内部批准或授权程序。 六、涉及本次交易的其他安排 1、本次交易资金来源为公司自有资金和金融机构借款等自筹资金，不涉及员工安置、土地租赁、债务重组、上市公司股权转让等情况。 2、本次交易完成后，交建新材料将成为上市公司控股子公司，公司将按照上市公司相关法律法规及内部控制制度对其进行管理，并在交割完成后适时对其董事、监事、经营管理层进行改组或重新聘任，以确保交建新材料在人员、资产、财务等方面与控股股东独立。 3、本次交易完成后，控股股东及其下属其他企业不存在从事同类业务的情形，不存在新增同业竞争的情形。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 七、本次交易目的和对上市公司的影响 （一）本次交易目的 1、优化国有资本产业布局，提升资源配置效率 本次交易系同一控制下企业合并，本次交易完成后，无锡交通集团将间接持有交建新材料100%股权。本次交易有利于进一步优化无锡交通集团内部资源分配，实现国有资本在基础设施领域的集约化管理和高效配置，增强集团内部协同效应，符合国家关于深化国有企业改革、推动国有资本做强做优做大的政策导向。 2、完善产业链协同布局，增强综合市场竞争力 本次收购完成后，上市公司工程咨询设计领域的专业技术优势可与标的公司在道路新材料研发与施工领域的专业能力形成有效互补。通过整合前端设计、材料研发与终端施工等环节，公司能够为客户提供覆盖项目全周期的综合解决方案，显著提升市场竞争力，实现业务协同发展，助力公司扩大市场份额。 （二）本次交易对上市公司的影响 1、业务影响 本次交易将增强上市公司在道路新材料及施工领域的业务实力，通过整合双方的业务板块、销售渠道与客户资源，上市公司与标的公司能够发挥产业链协同效应，更好地满足客户的多元化需求，有利于公司业务的长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。 2、财务影响 本次交易完成后，交建新材料将纳入上市公司合并报表范围，短期内公司的投资活动现金流出将会增加，营业收入与净利润水平将会得到提升。长期来看，随着协同效应持续显现，公司盈利能力有望进一步优化，对整体财务状况产生积极影响。 3、技术影响 通过本次交易，双方可实现技术研发资源的共享与整合，加速新技术、新产品的研发与应用进程。通过整合双方的专利、商标等知识产权资源，上市公司将构建更加完善的技术研发体系，增强核心技术壁垒，巩固市场竞争优势。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至本公告日，上市公司与交建集团及其关联方发生的各类关联交易的总金额为0.043亿元。 九、备查文件 （一）第四届第十一次董事会决议； （二）第四届第四次独立董事专门会议审议意见； （三）《江苏中设集团股份有限公司与无锡交通建设工程集团股份有限公司关于无锡交建新材料科技有限公司之股权转让协议》《江苏中设集团股份有限公司与无锡锡通路桥工程有限公司关于无锡交建新材料科技有限公司之股权转让协议》；（四）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2025]214Z0042号）； （五）无锡桥一资产评估事务所（有限合伙)出具的《江苏中设集团股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的无锡交建新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（桥一评报字[2025]10085号）； （六）上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 江苏中设集团股份有限公司董事会 2025年10月15日 中财网
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