格林美(002340):全资下属公司增资扩股实施股权改组暨关联交易
格林美股份有限公司 关于全资下属公司增资扩股实施股权改组 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次增资扩股事项构成关联交易，尚需获得公司2025年第五次临时股东会的批准，股东会通知详见公司2025年10月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-111）。 2、本次交易存在先决条件未得以满足或未被豁免、投资方未及时支付交易款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及本次交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、签署增资扩股协议暨关联交易事项概述 格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“GEM”）通过全资子公司格林美（江苏）钴业股份有限公司（以下简称“GEM江苏”）和全资孙公司NEWHORIZONINTERNATIONALHOLDINGLIMITED（以下简称“NEWHORIZON”）持有PTINDONESIAQINGMEIENERGYMATERIALS（以下简称“目标公司”）100%的股权，目标公司在印尼已建成年产5万吨高镍动力电池三元前驱体材料产能，为应对全球性挑战，更好地进入全球市场，推动公司产品快速进入美欧市场，同时降低公司资本开支，优化公司资本结构，目标公司拟进行增资扩股，引入上游印尼当地镍矿商伙伴、下游市场合作伙伴、全球投资者等战略投资者，详见公司2025年7月16日披露的《关于全资下属公司为应对全球性挑战而进行增资扩股实施股权改组的提示性公告》（公告编号：2025-078）。 2025年10月13日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股实施股权改组暨关联交易的议案》，同意GEM江苏、NEWHORIZON和EternalOasisHongKongInvestmentLimited（中文名：永恒绿洲香港投资有限公司，以下简称“永恒绿洲”）或其指定的共同控制下的关联方（以下简称“指定关联方”，“永恒绿洲”与“指定关联方”以下合称为“永恒绿洲”）、PTMERDEKAENERGIUTAMA（以下简称“MDK”）&PTBINTANGDELAPAN HARMONI（以下简称“BDH”，“MDK”与“BDH”统称为“上游镍矿合作伙伴”）、江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”）、LEEDONGCHE&LEESUNGHWAN以及LEEYEANSOO（以下简称“李氏家族”） &DAISYPARTNERSCO.,LTD.（以下简称“DAISYPARTNERS”，与“李氏家族”统称为“韩国投资人”）（“蔚蓝锂芯”与“韩国投资人”统称为“下游合作伙伴”）、DPPINTERNATIONALENGINEERINGCO.,LIMITED（以下简称“DPP”）&天南建筑安装工程有限公司（以下简称“天南建筑”）（“天南建筑”与“DPP”统称为“其它投资人”）、格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“格林特”）与目标公司共同签署《增资扩股协议》，对目标公司进行增资，以对价股份及认购股份的形式发行新普通股，组合各方在资源、资本、技术、人才、市场等优势力量，实施资本多元化，以联盟的力量，构建以应对全球关税贸易战之挑战并满足美欧市场需要的镍资源下游产业链，促进目标公司以全产业链全球最低生产成本为目标，提升其产品在全球市场销售的竞争力。 本次增资扩股前，公司通过GEM江苏、NEWHORIZON持有目标公司100% 的股权。本次增资扩股后，公司通过GEM江苏、NEWHORIZON合计持有目标公司29.59%的股权，永恒绿洲将持有目标公司32.52%的股权，MDK将持有目标公司11.16%的股权，BDH将持有目标公司8.93%的股权，蔚蓝锂芯将持有目标公司5.95%的股权，LEEDONGCHE将持有目标公司1.49%的股权，LEE SUNGHWAN将持有目标公司0.44%的股权，LEEYEANSOO将持有目标公司 0.30%的股权，DAISYPARTNERS将持有目标公司2.23%的股权，DPP将持有目标公司2.98%的股权，天南建筑将持有目标公司2.98%的股权，格林特将持有目标公司1.43%的股权。本次增资扩股后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。 格林特是基于鼓励公司相关人员出海奋斗，并建立全球竞争力的出海团队的目标而设立的，是公司核心技术与管理团队所组建的有限合伙企业。格林特的有限合伙人张坤先生、蒋淼先生、彭亚光先生为公司高级副总经理，宋巍先生、王毅先生、许鹏云先生、吕志先生为公司副总经理，因此，格林特为公司关联法人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资扩股构成关联交易。 公司于2025年10月13日召开的第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股实施股权改组暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资扩股暨关联交易事项尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议批准，股东会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。本次增资扩股暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、交易对手方介绍 （一）非关联方基本情况 1、永恒绿洲香港投资有限公司（EternalOasisHongKongInvestmentLimited）企业性质：有限责任公司 成立日期：2025年4月21日 注册资本：10,926港币 董事：LAMKWINGCHUEN 注册地址：Room1903,19/F,LeeGardenOne,33HysonAvenue,CausewayBay,HongKong 主营业务：无经营范围限制 股权结构：NewGreenHoldingLimited持有永恒绿洲30.75%的股权，GreenPulseInnovationsHoldingLimited持有永恒绿洲69.25%的股权。 最近一年财务数据：该公司于2025年成立，无最近一年财务数据；其控股股东于2025年成立，无最近一年财务数据；其控股股东的股东为自然人THENFONGFAT。 永恒绿洲与公司不存在关联关系，永恒绿洲不是失信被执行人。 2、PTMERDEKAENERGIUTAMA 企业性质：有限责任公司（印尼矿业上市公司PTMerdekaBatteryMaterials的下属企业） 成立日期：2024年4月4日 注册资本：10,000万印尼盾 董事：JamesNicholas 注册地址：TreasuryTower69thFloor,District8,SCBDLot28,Senayan,KebayoranBaru,SouthJakarta,DKIJakarta 主营业务：控股公司业务活动（印尼标准行业分类KBLI编号64200），该类别包括控股公司的业务活动，即此类公司控制其子公司资产且其核心业务为持有这些子公司的所有权。控股公司不参与子公司的业务活动，其活动包括为企业并购提供顾问服务与谈判支持。其他管理咨询活动（KBLI编号70209），该类别涵盖针对企业及其他组织管理问题的咨询、指导和运营支持服务，比如战略与组织规划、财务决策、营销目标与政策、人力资源规划与实践政策、调度与生产控制规划等。前述商业服务可涉及以下领域：各类管理职能的咨询指导与运营支持、农学家与农业经济学家提供的农业领域管理咨询、会计方法与流程设计、成本会计方案制定、预算支出监控流程构建、企业与社区服务的规划组织与效率监督咨询、基础设施投资研究服务等等。 股权结构：PTMerdekaBatteryMaterials持有MDK99%的股权，PTMerdekaIndustriMineral持有MDK1%的股权。 最近一年财务数据：截至2024年12月31日，总资产18,723,640美元、总负债2,444美元、净资产18,721,196美元；2024年1月1日至2024年12月31日，实现营业收入0美元、净利润-85,121美元。 MDK与公司不存在关联关系，MDK不是失信被执行人。 3、PTBINTANGDELAPANHARMONI 企业性质：有限责任公司 成立日期：2025年7月11日 注册资本：114,000万印尼盾 董事：BobyTejakusuma 注册地址：Rukan Grand Puri Niaga Jl. Puri Kencana Blok K6 no.3E,RT.11/RW.7,KembanganSelatan,Kembangan,KotaJakartaBarat,DaerahKhususIbukotaJakarta11610 主营业务：矿业投资 股权结构：PTPancaMetta持有BDH40%的股权，PTVictorindoInvestamaSuryaArtha持有BDH30%的股权，PTBintangDelapanLestari持有BDH30%的股权。 BDH于2025年成立，无2024年财务数据。其最大股东PTPancaMetta最近一年财务数据为：截至2024年12月31日，总资产15,340亿印尼盾，总负债3,090亿印尼盾，净资产12,250亿印尼盾；2024年1月1日至2024年12月31日，实现营业收入7,610亿印尼盾，净利润1,658亿印尼盾。 经查询，BDH与公司不存在关联关系，BDH不是失信被执行人。 4、江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司（港澳台投资、上市） 成立日期：2002年9月30日 注册资本：115,204.6537万元 法定代表人：CHENKAI 注册地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号 主营业务：一般项目：电池制造；其他电子器件制造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：CHENKAI直接持有绿伟有限公司100%的股权和昌正有限公司100%的股权，绿伟有限公司直接持有蔚蓝锂芯12.80%的股权，昌正有限公司直接持有蔚蓝锂芯5.52%的股权，CHENKAI直接持有蔚蓝锂芯0.40%的股权，因此，CHENKAI直接或间接持有蔚蓝锂芯18.73%的股权，为蔚蓝锂芯的实控人。 最近一年财务数据：截至2024年12月31日，总资产1,131,881.87万元、总负债406,085.07万元、净资产725,796.80万元；2024年1月1日至2024年12月31日，实现营业收入675,619.99万元、净利润54,357.40万元。 蔚蓝锂芯与公司不存在关联关系，蔚蓝锂芯不是失信被执行人。 5、LEEDONGCHE 国籍：韩国 护照号：M40824498 地址：Yangcheongsongdae-gil116,Ochang-eup,Cheongwon-gu,Cheongju-si,Chungcheongbuk-do LEEDONGCHE为韩国ECOPROCO.,LTD.的实际控制人，与公司不存在关 联关系，LEEDONGCHE不是失信被执行人。 6、LEESUNGHWAN 国籍：韩国 护照号：M925X5271 地址：Gomurae-ro35,Seocho-gu,Seoul LEESUNGHWAN与公司不存在关联关系，LEESUNGHWAN不是失信被执 行人。 7、LEEYEANSOO 国籍：韩国 护照号：M927V7521 地址：Seochojungang-ro220,Seocho-gu,Seoul LEEYEANSOO与公司不存在关联关系，LEEYEANSOO不是失信被执行人。 8、DAISYPARTNERSCO.,LTD. 企业性质：株式会社（股份有限公司） 成立日期：2001年7月26日 注册资本：70,000万韩元 法定代表人：ChoHyungun 公司地址：Nonhyeon-ro79,Seocho-gu,Seoul 股权结构：LEESUNGHWAN持有DAISYPARTNERS30%的股权，LEE YEANSOO持有DAISYPARTNERS30%的股权，LEEDONGCHE持有DAISY PARTNERS20%的股权，KIMAEHEE持有DAISYPARTNERS20%的股权。 主营业务：房地产业，服务业 最近一年财务数据：截至2024年12月31日，总资产917,534,246,123韩元、总负债468,205,986,777韩元、净资产449,328,259,346韩元；2024年1月1日至2024年12月31日，实现营业收入650,000韩元、净利润-24,597,505,874韩元。 DAISYPARTNERS与公司不存在关联关系，DAISYPARTNERS不是失信被 执行人。 9、DPPINTERNATIONALENGINEERINGCO.,LIMITED 企业性质：有限公司 成立日期：2025年7月14日 注册资本：10,000港币 董事：THENFONGFAT 注册地址：Unit903C,9/F.,CameronCommercialCentre,458-468HennessyRoad,CausewayBay,HongKong 主营业务：国际贸易 股权结构：PTDUTAPERSADAPEMBANGUNAN持有香港DPP100%股权。 最近一年财务数据：该公司于2025年成立，尚无最近一年财务数据。DPP的控股股东PTDUTAPERSADAPEMBANGUNAN最近一年财务数据：截至 2024年12月31日，总资产32,216,696.48印尼盾、总负债35,000,000印尼盾、净资产-2,783,303.52印尼盾；2024年1月1日至2024年12月31日，实现营业收入0印尼盾、净利润-2,783,303.52印尼盾。 DPP与公司不存在关联关系，DPP不是失信被执行人。 10、天南建筑安装工程有限公司 企业性质：私人股份有限公司 成立日期：2023年5月10日 注册资本：10,000港币 法定代表人：王爱华 注册地址：香港新界火炭穗禾路1号丰利工业中心16楼24室 主营业务：建筑、装饰、装修、制作与安装、水电、园林绿化、钢结结构制作与公路建筑工程。水电、建材用料设备采购进出品贸易。 股权结构：王爱华持股100% 最近一年财务数据：截至2024年12月31日，总资产0元、总负债0元、净资产0元；2024年1月1日至2024年12月31日，实现营业收入0元、净利润0元。 天南建筑与公司不存在关联关系，天南建筑不是失信被执行人。 （二）关联方基本情况 1、公司名称：格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 成立时间：2023年6月20日 注册资本：1万元人民币 执行事务合伙人：余耀江 注册地址：湖北省荆门市掇刀区迎春大道3号3-3号 经营范围：一般项目:对外承包工程;工程管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;技术进出口;货物进出口;进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 关联关系：格林特的有限合伙人张坤先生、蒋淼先生、彭亚光先生为公司高级副总经理，宋巍先生、王毅先生、许鹏云先生、吕志先生为公司副总经理。因此格林特为公司关联法人。 股权结构：彭亚光持有格林特9%的股权，王毅持有格林特6%的股权，张坤、蒋淼、宋巍分别持有格林特2%的股权，吕志、许鹏云分别持有格林特1.5%的股权，余耀江持有格林特1%的股权，其他有限合伙人合计持有格林特75%的股权。 格林特最近一年财务数据：截至2024年12月31日，总资产7,995,673.96元，总负债8,000,000.00元，净资产-4,326.04元；2024年1月1日至2024年12月31日，实现营业收入0元，净利润-15,511.74元。 格林特不属于失信被执行人。 三、目标公司基本情况 1、基本情况 公司名称：PTINDONESIAQINGMEIENERGYMATERIALS 成立日期：2023年11月2日 注册资本：9,939.94万美元 董事长：唐洲 注册地址：SOPO DEL OFFICE TOWER LT. 22 UNIT A JL.MEGA KUNINGAN BARAT 3 LOT 10, KAWASAN MEGA KUNINGAN NO 1-6, Desa/KelurahanKuninganTimur,Kec.Setiabudi,KotaAdm.JakartaSelatan,ProvinsiDKIJakarta，KodePos:12950 主要经营范围：有色基本金属制造业、电池制造业。 与公司关系：公司全资子公司格林美（江苏）钴业股份有限公司和全资孙公司NEWHORIZONINTERNATIONALHOLDINGLIMITED持有目标公司100% 股权，因此目标公司为公司全资下属公司。 经查询，目标公司不是失信被执行人。 2、业务情况 目标公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：元
本次增资扩股前，目标公司股权结构如下：
蓝锂芯、LEEDONGCHE、LEESUNGHWAN、LEEYEANSOO、DAISY PARTNERS、DPP、天南建筑以现金出资，资金来源系自有资金或自筹资金。 经查询，目标公司不属于失信被执行人。 目标公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、增资扩股协议的主要内容 签署主体： 1、PTINDONESIAQINGMEIENERGYMATERIALS 2、格林美（江苏）钴业股份有限公司 3、NEWHORIZONINTERNATIONALHOLDINGLIMITED 4、永恒绿洲香港投资有限公司 5、PTMERDEKAENERGIUTAMA 6、PTBINTANGDELAPANHARMONI 7、江苏蔚蓝锂芯集团股份有限公司 8、LEEDONGCHE、LEESUNGHWAN、LEEYEANSOO 9、DAISYPARTNERSCO.,LTD. 10、DPPINTERNATIONALENGINEERINGCO.,LIMITED 11、天南建筑安装工程有限公司 12 、格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙） 以上各签署方单称“一方”，合称“各方”。 GEM江苏与NEWHORIZON统称为“各现有股东”；LEEDONGCHE、LEE SUNGHWAN、LEEYEANSOO、DAISYPARTNERS统称为“韩国投资人”；永 恒绿洲、MDK和格林特统称为“各出售方”，也可单称为“出售方”；BDH、蔚蓝锂芯、韩国投资人、DPP和天南建筑统称为“各认购方”，也可单称为“认购方”。 （一）合作背景 基于当前全球关税贸易战规则在中长期对未来全球行业市场格局的影响，满足美欧市场准入规则以及印尼对矿产资源下游产业发展的大趋势，GEM拟联合上下游产业链的伙伴与相关投资人—永恒绿洲、MDK&BDH、蔚蓝锂芯、韩国投资人、DPP和天南建筑等中、韩及印尼本土产业投资者，拟对目标公司进行增资以对价股份及认购股份的形式发行新普通股，组合各方在资源、资本、技术、人才、市场等优势力量，实施资本多元化，以联盟的力量，构建以应对全球关税贸易战之挑战并满足美欧市场需要的镍资源下游产业链，促进目标公司以全产业链全球最低生产成本为目标，提升其产品在全球市场销售的竞争力。目标公司进一步承诺加强以“绿色制造”、“绿色产品”、“绿色园区”为核心理念，争取达到全球最低水平的碳排放，并最终建立一个零碳生产系统，并致力把印尼定位成全球镍下游产品制造中心。 2 3,600 目标公司已建成年产 万金属吨的硫酸镍晶体、 金属吨的硫酸钴晶体和5万吨高镍三元前驱体产线。 （二）项目产能 目标公司通过本协议，把永恒绿洲、MDK和格林特等发起人主体在PT MEIMINGNEWENERGYMATERIALS（以下简称“MM”）、PTGREENECO NICKEL（以下简称“GEN”）、PTESGNEWENERGYMATERIAL（以下简称 ESG 12,630 / MHP “ ”）等公司持有 金属吨年的镍资源 产品权益与目标公司已经 形成的年产2万金属吨硫酸镍晶体、3,600金属吨硫酸钴晶体和5万吨高镍三元前驱体产能进行整合，初步形成“MHP—硫酸镍晶体—高镍三元前驱体”的镍资源下游产业链，并以此为核心基础来发展。其中，永恒绿洲拥有9,105金属吨/年的镍资源MHP产品权益、MDK拥有3,125金属吨/年的镍资源MHP产品权益，以及格林特拥有400金属吨/年的镍资源MHP产品权益，合计享有12,630/ MHP 金属吨年的镍资源 产品权益。 截止本协议签署日，目标公司已投产年产50,000吨高镍三元前驱体产能、年产20,000金属吨的硫酸镍晶体产能、以及年产3,600金属吨的硫酸钴晶体产能；并在首次交割后拥有已运营的12,630金属吨/年的镍资源MHP产品权益。 （三）现阶段产能的投资构成及资金来源 1、现阶段产能所需的投资（“现阶段投资”）中，33,595.94万美元来源于目标公司的注册资本，即首次交割前已由GEM增加的实缴注资与二次交割后目标公司按照本协议新增发行的普通股所对应的实缴资本之和。 现阶段投资中除注册资本以外的部分，为本项目融资资金。进一步资金应由永恒绿洲与GEM江苏牵头负责，优先以目标公司作为进一步资金的借款人，向银行等融资机构申请项目贷款、融资租赁等项目融资的方式解决。 2、现阶段产能所需的前期流动资金、建设期利息和运营期流动资金由永恒绿洲与GEM江苏牵头负责，以目标公司为借款人向银行贷款解决，各方（目标公司除外）或其关联方应按照股权比例向融资机构提供融资担保或其他增信措施。 3、现阶段产能以外的后续产能建设计划、投资金额及项目筹资计划，应由目标公司根据行业发展及市场订单情况，以书面形式报送各方（目标公司除外），并由各方另行签署相关协议后予以实施。 （四）增资扩股 1 、首次交割 在符合本协议所述的先决条件及其他条款及条件，及目标公司、NewGreenInvestmentLimited（以下简称“NewGreen”）、GreenPulseInnovationsInvestmentLimited（以下简称“GreenPulse”）、MM及GEN的组织章程细则、章程性文件及股东协议（如有）的条件下： （1）目标公司同意于首次交割从永恒绿洲收购、而永恒绿洲以法定及实益NewGreen100% GreenPulse100% 拥有人的身份同意出售 股权及 股权（连同其现 时或此后所附带的所有权利）予目标公司。目标公司同意同时配发和发行对价股份予永恒绿洲，而永恒绿洲同意认购对价股份（“永恒绿洲镍权益收购”）。 （2）目标公司同意于首次交割从格林特收购、而格林特以法定及实益拥有人的身份同意出售GEN2%股权（连同其现时或此后所附带的所有权利）予目标公司。目标公司同意同时配发和发行对价股份予格林特，而格林特同意认购对价股份（“格林特镍权益收购”）。 （3）目标公司同意于首次交割从MDK收购、而MDK以法定及实益拥有 人的身份同意出售MM12.5%股权（连同其现时或此后所附带的所有权利）予目标公司。目标公司同意同时配发和发行对价股份予MDK，而MDK同意认购对价股份（“MDK镍权益收购”）。 （4）BDH、韩国投资人、DPP和天南建筑同意于首次交割以本协议规定的认购价认购、而目标公司同意配发本协议规定的认购股份予BDH、韩国投资人、DPP和天南建筑。 2、二次交割：在符合本协议所述的先决条件及其他条款及条件，及目标公司的组织章程细则及股东协议（如有）的条件下，蔚蓝锂芯同意于二次交割以本协议规定的认购价认购、而目标公司同意配发本协议规定的认购股份予蔚蓝锂芯。 3、目标公司同意收购不含任何产权负担的目标股份，并同意按本协议的规定以配发对价股份支付总收购价；各认购方同意认购不含任何产权负担的认购股份，并同意按本协议的规定支付总认购价。 （五）交易对价 1、目标公司的价值评估 各方同意以下述各方共同认可的独立资产评估机构出具截至2025年4月30日（评估基准日）的资产评估报告中的评估价值为准，并且进一步同意评估价值将不小于实际投入的注册资本及对应同期的美元利息，不形成目标公司的减值。 （1）截至2025年4月30日（评估基准日）有关目标公司净资产值的评估价值为10,200.86万美元； （2）截至2025年4月30日（评估基准日）有关ESG净资产值的评估价值为48,085.31万美元； （3）截至2025年4月30日（评估基准日）有关GEN净资产值的评估价值24,039.38 为 万美元； （4）截至2025年4月30日（评估基准日）有关MM净资产值的评估价值为30,082.09万美元。 2、镍权益的价值交易对价 基于ESG、MM及GEN均已经投产并进入盈利阶段，ESG拥有年产4万 金属吨镍的MHP产能，MM拥有年产2.5万金属吨镍的MHP产能，GEN拥 2 MHP 2.6 有年产 万金属吨镍的 产能。各股东的镍权益交易价以每万吨镍 亿美元计算（基本由每万吨2亿美元的基础投资以及24个月的美元资本回报（年资本回报率为15%））为基础，不进行实质性溢价，但是，扣除各出售方按照其持股比例在ESG、MM及GEN项目中未履行的70%筹资部分，按此原则，目标股份的总收购价由目标公司于首次交割向各出售方配发以下对价股份构成：
23%股权、ESG的8.2%股权，目标公司股权结构如下：
（六）先决条件 1、首次交割以满足（或者各方（蔚蓝锂芯除外）以书面形式同意豁免）下述先决条件为条件： （1）每一方在本协议项下之保证在作出之时为真实、准确、完整且不具有误导性； （2）各方（蔚蓝锂芯除外）声明和保证其已取得其履行本协议项下义务；（3）截至首次交割日，不存在也没有任何现有或潜在的、由任何机构或个人提起的或向任何机构或个人提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易及/或目标公司的业务造成重大不利影响的任何诉求；（4）目标公司的股东和监事会通过决议，批准配发普通股的认购股份及对价股份、永恒绿洲镍权益收购、MDK镍权益收购、格林特镍权益收购和签署本协议以及处理与完成本协议有关的各种事宜（包括认购方认购股份）；限制本协议项下拟进行的交易； （6）各方（目标公司除外）已签订股东协议（股东协议应包括形式和实质上令各方（目标公司除外）满意的条款）唯就每一方而言该协议仅在其成为目标公司股东后才生效。 2、各方承认且尊重蔚蓝锂芯对于实施本次投资所需遵循的程序，鉴此，二次交割以满足（或者目标公司、股东、蔚蓝锂芯以书面形式同意豁免）下述先决条件为条件： （1）目标公司和蔚蓝锂芯在本协议项下之保证在作出之时为真实、准确、完整且不具有误导性，且，除该等就具有特定日期属性的事项做出的保证外，在二次交割日仍为真实、准确、完整且不具有误导性； （2）蔚蓝锂芯已取得其履行本协议项下义务（包括认购股份的认购）的所有批准、同意、豁免和许可，且目标公司的股东均已放弃就认购股份所享有的优先认购权、优先购买权或其他权利； （3）截至二次交割日，不存在也没有任何现有或潜在的、由任何机构或个人提起的或向任何机构或个人提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易及/或目标公司的业务造成重大不利影响的任何诉求；（4）目标公司股东及监事会通过决议，批准根据协议配发蔚蓝锂芯所属部分的认购股份和签署本协议以及处理与完成本协议有关的各种事宜；（5）蔚蓝锂芯通过决议且（如果适用法律或者蔚蓝锂芯的章程性文件要求）蔚蓝锂芯的股东批准根据协议蔚蓝锂芯所属部分的认购股份的认购和签署本协议以及完成与履行本协议有关的各种事宜； （6）任何政府实体均未在任何相关司法管辖区发布任何命令或裁定禁止或限制本协议项下拟进行的交易； （7）各方（目标公司除外）已签订股东协议（股东协议应包括形式和实质上令各方满意的条款）。 3、各方应尽其各自最大努力确保协议各条件在协议所提及的日期之前得到满足。 （七）交割 首次交割应在满足约定的所有条件后的5个工作日内（且不晚于2025年12月31日），或者各方（蔚蓝锂芯除外）以书面形式约定的其他日期，在相关方处理协议所述事宜时约定的地点（“首次交割日”）；及二次交割应在满足协议约定的所有条件后的5个工作日内（且不晚于2026年3月31日），或者目标公司、各股东、蔚蓝锂芯以书面形式约定的其他日期，在目标公司、蔚蓝锂芯处理协议所述事宜时约定的地点进行（“二次交割日”）。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易的各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，不涉及本公司的直接股权转让，但因标的公司增资，公司未同比例增资，导致股权比例稀释；本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，本公司原向标的公司提供的股东借款33,269.51万美元按约定期限收回；除上述情形外，本次交易不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、本次增资扩股暨关联交易的目的、对公司的影响 目标公司在印尼已建成年产5万吨高镍动力电池三元前驱体材料产能，为应对全球性挑战，更好地进入全球市场，推动公司产品快速进入美欧市场，同时大幅降低公司资本开支，优化公司资本结构，公司计划引入海外上下游合作伙伴与战略投资者等参与目标公司的增资扩股，组合资源、资本、技术、人才、市场等优势力量，加持其业务发展，优化其股权结构，实施资本多元化，提升其全球竞争力。本次增资扩股暨关联交易事项符合目标公司的发展战略，有利于优化公司资产配置，有利于公司扩张美欧市场，提升公司未来盈利能力、增强全球核心竞争力，符合公司和全体股东全球战略利益。本次增资扩股完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。目标公司各项财务指标占公司合并报表比例均较小，目标公司不再纳入公司合并报表范围后对公司主营业务不会构成重大影响。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害股东利益，尤其是中小股东利益。 八、本次增资扩股存在的风险 本次交易存在先决条件未得以满足或未被豁免、投资方未及时支付交易款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。公司将加强管理，控制风险，确保公司资金安全。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 九、与关联公司累计已发生的各类关联交易情况 本年初至披露日，公司与格林特（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为0元。 十、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第八次会议决议；2、经各方共同签署的《增资扩股协议》。 特此公告！ 格林美股份有限公司董事会 二〇二五年十月十三日 中财网
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