神州细胞(688520):北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
鉴于上海证券交易所于 2025年 9月 5日出具了《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2025]114号）（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》所问询的相关法律问题出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据上述规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 一、《审核问询函》问题1 根据申报材料：根据申报材料，（1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），拟全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东拉萨爱力克，将以现金认购本次发行的全部股票，认购价格为36.00元/股；（2）2023年4月25日，公司对首发募集资金投资项目之“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目。 请发行人说明：（1）本次发行的主要考虑及必要性，认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性；…… 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条对问题（1）进行核查并发表明确意见。 回复： （一）本次发行的主要考虑及必要性 根据《募集说明书》《募集资金使用的可行性分析报告》及发行人的说明，本次发行拟募集资金总额为 60,000.00 万元至 90,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于补充流动资金；本次发行目的主要为进一步补充公司营运资金，降低公司资产负债率，保障研发投入和公司经营，增强公司综合竞争力。本次募集资金的主要考虑及必要性如下： 1、补充营运资金，促进业务发展 2022年至 2025年上半年，公司营业收入分别为 10.23亿元、18.87亿元、25.13亿元及 9.72亿元，同比增长分别为 661.33%、84.46%、33.13%及-25.50%，自上市以来，公司业务规模迅速扩大。尽管如此，基于当前发展趋势和竞争格局变化，公司目前及未来几年仍处于成长期，产品研发、生产经营、市场开拓等活动需要大量的营运资金。尤其是公司所处的生物药和疫苗领域，研发技术难度高、研发周期长、资金投入大，公司日常运营资金具有一定压力，当下产品营收不能完全满足公司资金需求。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需要，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。 2、保障公司研发投入，提升公司核心竞争力 自 2024 年以来，公司新增 12 个创新生物药和疫苗品种首次进入临床研究并快速推进后期临床研究和适应症扩展，预计未来将维持每年多个创新品种进入临床研究的速度，公司仍处于成长期，持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。2022年度、2023年度、2024年度及 2025年度 1-6月，公司研发投入分别为 9.73亿元、12.17亿元、9.36亿元及 3.88亿元。截至 2025年 6月30日，公司有 13个产品管线处于临床研究阶段，还有众多产品处于临床前研发阶段，预计未来几年公司研发投入仍将保持高位。本次使用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供资金保障。 3、降低公司的经营与财务风险 神州细胞历史上研发投入时间长（自其核心子公司神州细胞工程 2002年成立开始，研发投入长达 23年），研发投入较大，且直至 2021年公司首个产品上市才开始产生现金流收入，因此累计亏损金额较高。截至 2025年 6月 30日，公司累计未弥补亏损已达 38.63 亿元，资产负债率达到 97.03%。通过本次募集资金，公司的现金流增加，公司运营得到保障，经营风险降低；同时，公司财务结构得以优化，资产负债率降低、流动比率提高、经营安全性和资产流动性提升。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 （二）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性 1、认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，相关借款安排的确定性 根据发行人及其控股股东拉萨爱力克的说明，拉萨爱力克本次认购资金的具体资金来源为拉萨爱力克自有及自筹资金，具体情况如下：
（1）自有资金 本次发行认购的自有资金部分，主要源于拉萨爱力克的历年取得的分红及投资积累。根据拉萨爱力克的说明，截至本补充法律意见书出具日，拉萨爱力克从义翘神州取得的分红款余额约 2.6亿元；此外，拉萨爱力克还持有约 1.8亿元具备较强流动性或可在合理期限内变现的交易性金融资产，合计约 4.4亿元，能够满足本次认购所需的自有资金安排。 （2）自筹资金 拉萨爱力克拟通过金融机构借款筹措部分资金。经拉萨爱力克确认，其正在与多家金融机构沟通借款事宜，根据华能贵诚信托有限公司（“贵诚信托”）向拉萨爱力克出具的关于融资要素的确认，贵诚信托拟向拉萨爱力克提供不超过 6 亿元的融资额度用于认购本次发行的股票，主要融资要素内容如下：
后续拉萨爱力克将与贵诚信托继续推进并签订正式融资合同，合同最终签订时间视本次发行的审核/注册进展，预计不晚于本次发行获准注册时间。拉萨爱力克本次从贵诚信托获得融资，将专项用于神州细胞经营（包括支付本次发行股票认购款），不用作其他用途。 2、认购对象还款安排的确定性 如本题“（二）/1、认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展”所述，本次发行认购对象拉萨爱力克拟通过向金融机构融资不超过 6亿元用于本次认购，初始期限 18个月。按照上限测算，未来 18个月的偿债金额如下：
根据发行人及其控股股东拉萨爱力克的说明，拉萨爱力克计划通过以下来源获取偿债资金用于偿还本次认购发行人股票涉及的借款本息： （1）义翘神州未来分红款 自义翘神州 2021 年上市以来，年均现金分红金额 45,052.61 万元。假设按义翘神州前述年均现金分红金额以及拉萨爱力克截至 2025年 6月 30日持有义翘神州股份的比例 53.55%测算，预计义翘神州于 2026年能够向拉萨爱力克的现金分红金额为 24,125.67万元。 （2）其他渠道筹集资金 根据拉萨爱力克 2025年上半年财务报表及相关公告文件，截至 2025年 6月30 日，拉萨爱力克总资产 125,922.35 万元，总负债 42,312.68 万元，资产负债率33.60%。虽然拉萨爱力克尚未获得银行等金融机构的明确授信，但作为控股股东分别持有上市公司神州细胞 60.90%股份、义翘神州 53.55%股份，在金融机构信用评级良好，能够通过不同渠道通过借款等方式筹集资金。 （3）必要时合规减持发行人股票获取的资金 截至本补充法律意见书出具日，拉萨爱力克持有发行人的股票无限售条件；根据拉萨爱力克关于持股锁定的承诺函，拉萨爱力克于本次发行期间及本次发行完成后的 18个月内，承诺不转让其持有的神州细胞股票。前述锁定期满后，拉萨爱力克可于适当时合规减持发行人股票筹集还款资金。假设极端情形下，上述借款本息全部由拉萨爱力克减持发行人股票的方式偿还，则按照 2025年 6月 30日（含当日）前 20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日发行人股票交易均价作为减持价格分别测算，拉萨爱力克需减持股票的具体情况如下：
依据上表测算，拉萨爱力克需要减持的发行人股份最大比例为 3.31%，在减持完成后，拉萨爱力克持有发行人 59.67%股份，仍为发行人的控股股东，谢良志仍为发行人实际控制人，拉萨爱力克通过减持自身持有的发行人股份偿还借款本息不会对发行人控制权稳定性造成实质影响。 （三）本次发行对象认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第6-9条相关规定 《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条“向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”规定，“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项： 发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。 认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。” 1、认购对象资金来源 如本题“（二）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性”所述，本次发行对象认购资金来源为其自有及通过金融机构借款合法自筹资金；此外，本次发行对象拉萨爱力克就认购资金来源事项已出具了相关承诺函，承诺：“本公司认购神州细胞本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用神州细胞及其关联方资金用于认购的情形，不存在神州细胞其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 2、认购对象关于不存在相关情形的承诺 本次发行对象拉萨爱力克已根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第6-9条的规定出具了相关承诺函，承诺：“本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有神州细胞股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有本公司股权；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有神州细胞股份；（4）不当利益输送。” 综上所述，本次认购对象的认购资金来源为自有资金及通过金融机构借款取得的合法自筹资金，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条相关规定。 （四）核查方式及核查意见 本所律师主要核查过程如下： 1、取得并查阅拉萨爱力克截至 2025年 6月 30日的财务报表、征信报告及其说明，了解发行对象的财务及资产状况； 2、取得并查阅贵诚信托向拉萨爱力克出具的关于融资要素的确认，了解发行人融资进度； 3、访谈贵诚信托相关项目负责人，了解本次自筹资金融资期限相关安排； 4、取得并查阅本次认购对象拉萨爱力克出具的《关于本次发行相关事宜的承诺函》； 5、取得并查阅义翘神州《2025年半年度报告》及历年利润分配相关公告文件、拉萨爱力克取得义翘神州分红的相关凭证； 6、取得并查阅发行人的书面说明。 经核查，金杜认为：本次发行主要能够为公司补充营运资金，促进业务发展，同时保障公司研发投入，提升公司核心竞争力，并降低公司的经营与财务风险，具备必要性，相关认购资金来源明确，为自有资金及通过金融机构借款取得的合法自筹资金，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条相关规定。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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