神州细胞(688520):北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复报告
原标题:神州细胞:关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复报告 二〇二五年十月 上海证券交易所： 贵所于 2025年 9月 5日出具的上证科审（再融资）〔2025〕114号《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”“发行人”“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中信证券”）对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。 本回复报告的字体：
问题 1. 关于本次募投项目 根据申报材料，（1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），拟全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东拉萨爱力克，将以现金认购本次发行的全部股票，认购价格为 36.00 元/股；（2）2023 年 4 月 25 日，公司对首发募集资金投资项目之“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目。 请发行人说明：（1）本次发行的主要考虑及必要性，认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性；（2）本次发行相关决策程序和信息披露的合规性，结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（3）本次发行对象拟认购的金额或金额区间是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》第 35 条的规定；（4）本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（5）前募变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目产品临床研究项目变更及结余资金的原因及合理性，募集资金使用管理是否合规。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条对问题（1）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）本次发行的主要考虑及必要性，认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性 1、本次发行的主要考虑及必要性 本次发行拟募集资金总额为 60,000.00 万元至 90,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于补充流动资金；本次发行目的主要为进一步补充公司营运资金，降低公司资产负债率，保障研发投入和公司经营，增强公司综合竞争力。本次募集资金的主要考虑及必要性如下： （1）补充营运资金，促进业务发展 2022 年至 2025 年上半年，公司营业收入分别为 10.23 亿元、18.87 亿元、25.13 亿元及 9.72 亿元，同比增长分别为 661.33%、84.46%、33.13%及-25.50%，自上市以来，公司业务规模迅速扩大。尽管如此，基于当前发展趋势和竞争格局变化，公司目前及未来几年仍处于成长期，产品研发、生产经营、市场开拓等活动需要大量的营运资金。尤其是公司所处的生物药和疫苗领域，研发技术难度高、研发周期长、资金投入大，公司日常运营资金具有一定压力，当下产品营收不能完全满足公司资金需求。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需要，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。 （2）保障公司研发投入，提升公司核心竞争力 自 2024 年以来，公司新增 12 个创新生物药和疫苗品种首次进入临床研究并快速推进后期临床研究和适应症扩展，预计未来将维持每年多个创新品种进入临床研究的速度，公司仍处于成长期，持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。2022年度、2023年度、2024年度及 2025年度 1-6月，公司研发投入分别为 9.73亿元、12.17亿元、9.36亿元及 3.88亿元。截至2025年 6月 30日，公司有 13个产品管线处于临床研究阶段，还有众多产品处于临床前研发阶段，预计未来几年公司研发投入仍将保持高位。本次使用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供资金保障。 （3）降低公司的经营与财务风险 神州细胞历史上研发投入时间长（自其核心子公司神州细胞工程 2002年成立开始，研发投入长达 23 年），研发投入较大，且直至 2021 年公司首个产品上市才开始产生现金流收入，因此累计亏损金额较高。截至 2025年 6月 30日，公司累计未弥补亏损已达 38.63 亿元，资产负债率达到 97.03%。通过本次募集资金，公司的现金流增加，公司运营得到保障，经营风险降低；同时，公司财务结构得以优化，资产负债率降低、流动比率提高、经营安全性和资产流动性提升。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 2、认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性 （1）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，相关借款安排的确定性 发行人控股股东拉萨爱力克本次认购资金的具体资金来源为拉萨爱力克自有及自筹资金，具体情况如下：
1）自有资金 本次发行认购的自有资金部分，主要源于拉萨爱力克的历年取得的分红及投资积累。截至本回复报告出具之日，拉萨爱力克从义翘神州取得的分红款余额约 2.6亿元；此外，拉萨爱力克还持有约 1.8亿元具备较强流动性或可在合理期限内变现的交易性金融资产，合计约 4.4亿元，能够满足本次认购所需的自有资金安排。 2）自筹资金 拉萨爱力克拟通过金融机构借款筹措部分资金。经拉萨爱力克确认，其正在与多家金融机构沟通借款事宜，根据华能贵诚信托有限公司（“贵诚信托”）向拉萨爱力克出具的关于融资要素的确认，贵诚信托拟向拉萨爱力克提供不超过 6亿元的融资额度用于认购本次发行的股票，主要融资要素内容如下：
后续拉萨爱力克将与贵诚信托继续推进并签订正式融资合同，合同最终签订时间视本次发行的审核/注册进展，预计不晚于本次发行获准注册时间。拉萨爱力克本次从贵诚信托获得融资，将专项用于神州细胞经营（包括支付本次发行股票认购款），不用作其他用途。 （2）认购对象还款安排的确定性 如本题“2/（1）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展”所述，本次发行认购对象拉萨爱力克拟通过向金融机构融资不超过 6 亿元用于本次认购，初始期限 18个月。按照上限测算，未来 18个月的偿债金额如下： 单位：万元
拉萨爱力克计划通过以下来源获取偿债资金用于偿还本次认购发行人股票涉及的借款本息： 1）义翘神州未来分红款 自义翘神州 2021 年上市以来，年均现金分红金额 45,052.61 万元。假设按义翘神州前述年均现金分红金额以及拉萨爱力克截至 2025 年 6 月 30 日持有义翘神州股份的比例 53.55%测算，预计义翘神州 2026年能够向拉萨爱力克现金分红金额为 24,125.67万元。 2）其他渠道筹集资金 截至 2025 年 6 月 30 日，拉萨爱力克总资产 125,922.35 万元，总负债42,312.68万元，资产负债率 33.60%。虽然拉萨爱力克尚未获得银行等金融机构的明确授信，但作为控股股东分别持有上市公司神州细胞 60.90%股份、义翘神州 53.55%股份，在金融机构信用评级良好，能够通过不同渠道以借款等方式筹集资金。 3）必要时合规减持发行人股票获取的资金 截至本回复报告出具之日，拉萨爱力克持有发行人的股票无限售条件；根据拉萨爱力克关于持股锁定的承诺函，拉萨爱力克于本次发行期间及本次发行完成后的 18个月内，承诺不转让其持有的神州细胞股票。前述锁定期满后，拉萨爱力克可于适当时合规减持发行人股票筹集还款资金。假设极端情形下，上述借款本息全部由拉萨爱力克减持发行人股票的方式偿还，则按照 2025年 6月30日（含当日）前 20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日发行人股票交易均价作为减持价格分别测算，认购对象需减持股份的具体情况如下：
3、本次发行对象认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9条相关规定 《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条“向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”规定，“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的,发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项： 发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。 认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。” （1）认购对象资金来源 如本题“2、认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性”所述，本次发行对象认购资金来源为其自有及通过金融机构借款合法自筹资金；此外，本次发行对象拉萨爱力克就认购资金来源事项已出具了相关承诺函，承诺：“本公司认购神州细胞本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用神州细胞及其关联方资金用于认购的情形，不存在神州细胞其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” （2）认购对象关于不存在相关情形的承诺 本次发行对象拉萨爱力克已根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条的规定出具了相关承诺函，承诺：“本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有神州细胞股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有本公司股权.......（4）不当利益输送。” 综上，本次认购对象的财务状况、收入情况、信用状况良好，针对本次认购涉及的借款具备还款能力且已相应做出后续偿还安排，相关还款计划具备可行性。本次认购对象的认购资金来源为自有资金及通过金融机构借款取得的合法自筹资金，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第6-9条相关规定。 （二）本次发行相关决策程序和信息披露的合规性，结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项 1、本次发行相关决策程序和信息披露的合规性 2025年 6月 5日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行的相关议案，公司董事会认为公司具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金规模及用途、未分配利润安排、上市地点及本次发行决议的有效期等事项作出决议，并提请公司召开股东会审议。公司上述董事会决议已于 2025年 6月 6日公告，并在同日披露了《关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》。 2025年 6月 23日，公司召开 2025年第一次临时股东会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。2025年 6月 24日，公司披露了《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025年第一次临时股东会决议公告》。 本次发行对象拉萨爱力克系公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。公司独立董事专门会议已审议并通过本次发行涉及关联交易事项。在公司第三届董事会第二次会议审议本次发行相关议案及《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。在公司 2025年第一次临时股东会审议本次发行相关议案及《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》等议案时，关联股东已回避表决。 公司已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及《公司章程》规定的决策程序；相关会议决议、发行预案、认购协议、股东权益变动情况、承诺事项等均已在符合要求的媒介进行公告。 综上，公司本次发行的决策程序、信息披露符合相关法律法规及《公司章程》的要求。 2、结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次发行对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致 （1）发行定价基准日 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，即 2025年 6月 6日。 上述定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排。 2025年 4月 26日，公司披露了《2024年年度报告》，披露了公司 2024年经营业绩，公司营业收入逐年增长，经营性现金流情况逐渐好转，净利润、扣除非经常损益的净利润均较上年同期扭亏为盈，净资产由负转正。考虑到未来对生物药和疫苗产品管线的研发投入，结合整体资产结构与业务发展需要，公司判断仍需通过股权融资保持健康合理的财务结构，以充实公司研发和运营资金，确保实现发展战略，助力公司持续健康成长。 公司于 2025年 6月 5日召开了第三届董事会第二次会议、于 2025年 6月23日召开 2025年第一次临时股东会审议了本次发行相关议案并披露。就本次发行，公司聘请中信证券作为保荐人、北京市金杜律师事务所为发行人律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人会计师。经各中介机构对公司开展尽职调查，并履行内部程序，公司于 2025 年 8 月 22 日正式向上海证券交易所提交了本次发行的全套申请材料，并于 2025年 8月 26日获正式受理。 本次发行的定价基准日，系公司基于自身资金实际需求和战略发展需要作出的合理安排。公司在召开会议审议本次发行相关的预案时，公司已披露 2024年度及 2025年一季度经营情况及业绩表现，公司基本面不存在无法预见的重大变化，并经公司控股股东确认，相关定价基准日的选择不涉及控股股东利用信息优势锁价从而损害其他股东的利益的情况。 （2）公司当前股价情况 截至 2025年 9月 26日，公司股票收盘价为 54.65元/股，较 2025年 6月 5日收盘价 43.45元/股上涨幅度为 25.78%。 （3）限售期安排 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东拉萨爱力克。拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行完成之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。 （4）本次认购对象的历史减持情况 1）本次认购对象未有任何减持股份情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东拉萨爱力克。自神州细胞于 2020 年 6 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市，截至本回复报告出具之日，控股股东拉萨爱力克未有任何减持股份情形。 2）公司股东暨员工持股平台的股份减持情况 6个公司股东暨员工持股平台在 2025年 6月 30日至 2025年 7月 2日通过二级市场卖出所持的部分公司股份，合计 185.79万股。 上述员工持股平台卖出其所持有的部分公司股份，主要系由于部分激励对象根据《股权激励计划执行协议》约定，决定自愿减持个人间接所持公司股份，经征集激励对象减持意向后，员工持股平台相应做出减持操作，且后续将向上述自愿减持的激励对象分配减持所得款项。 谢良志作为上述 6 个员工持股平台的有限合伙人，未参与本次股份减持，亦不会参与员工持股平台减持所得款项的分配。 相关具体信息总结如下： ①公司股东暨员工持股平台的基本情况 公司股东暨员工持股平台南昌神州安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南昌神州安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安义神州安乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安义神州安隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安义神州安弘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安义神州安成企司股份 36,500,000股，占公司总股本的 8.20%。上述股份为公司首次公开发行前取得股份，已于 2024年 1月 2日解除限售并上市流通。 公司实际控制人谢良志在上述 6 个员工持股平台中，作为有限合伙人并持有权益。 ②员工持股平台进行股份减持的具体过程 由于部分激励对象根据《股权激励计划执行协议》约定，决定自愿减持个人间接所持公司股份，经征集激励对象减持意向后，员工持股平台相应做出减持操作。 2025 年 4 月 23 日，公司发布《股东减持股份计划公告》，因个人资金需求，上述 6 个员工持股平台计划通过集中竞价和大宗交易方式减持其持有的公司股份，合计不超过 2,061,010 股（含本数），占公司总股本不超过 0.50%，减持期间为本公告披露之日起 15个交易日后的 3个月内。减持期间如遇买卖股票的窗口期限制，则停止减持股份。 截至本回复报告出具之日，该次减持已完成。根据公司 2025年 7月 3日发布的《关于持股 5%以上股东权益变动触及 1%刻度暨减持股份结果公告》，上述 6个员工持股平台于 2025年 6月 30日至 2025年 7月 2日已完成了股份减持，具体减持情况总结如下：
“1、本人如直接或间接持有公司股票或者其他具有股权性质的证券，本人承诺在持有公司该等证券期间，不存在买入该等证券后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入等短线交易的情况，后续亦不会进行此类短线交易，否则由此所得的收益归公司所有，公司董事会有权收回上述所得收益； 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定。若违反上述规定或本承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任； 3、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 此外，公司实际控制人谢良志已出具《北京神州细胞生物技术集团股份公司实际控制人关于持股及减持情况的声明》，就前述公司员工持股平台进行股份减持的相关情况作出如下说明： “公司员工持股平台持有的公司股份均为在公司上市前已取得的原始股，该等股份限售期已于 2024年 1月 2日届满。基于员工持股平台内部分激励对象存在个人资金需求，员工持股平台拟减持公司股份，即卖出该等激励对象拟减持员工持股平台合伙份额所对应的公司股票（以下简称"拟减持股票"），并于2025年 6月 30日至 2025年 7月 2日期间内，通过二级市场卖出了其所持的部分公司股份（即前述拟减持股票）。上述员工持股平台所卖出的公司股份均系员工持股平台内除本人外的部分激励对象间接持有的公司股份，不涉及本人通过员工持股平台间接持有的公司股份。 上述员工持股平台卖出其所持有的部分公司股份，主要系由于部分激励对象根据《股权激励计划执行协议》约定，决定自愿减持个人间接所持公司股份，经征集激励对象减持意向后，员工持股平台相应做出减持操作，且后续将向上述自愿减持的激励对象分配减持所得款项，员工持股平台内部的合伙人出资结构亦将相应办理相关变更手续。如前所述，员工持股平台所卖出的公司股份不涉及本人通过员工持股平台间接持有的公司股份，本人亦不会参与员工持股平台减持所得款项的分配，不会从上述减持交易中获取任何收益。” 3）公司控股股东以及实际控制人的历史股份增持情况 截至本回复报告出具之日，公司控股股东拉萨爱力克通过参与 2021年向特定对象发行，认购金额 10,000.00万元，发行价格为 48.33元/股，认购 206.91万股。 公司控股股东拉萨爱力克以及公司实际控制人谢良志，于 2022年 6月 21日至 2023年 5月 25日期间，通过二级市场买入累计增持金额为 9,013.96万元, 平均增持价格为 53.20元/股，增持 169.43万股。 （5）本次发行定价以来公司股票价格出现一定幅度的上涨，符合行业发展前景及公司的经营业绩变动趋势，公司的股价变动与行业及可比上市公司相当 本次发行定价为 36.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。相较于发行底价 32.05元/股，发行价格溢价约 12.31%。公司股票 2025年 9月 26日收盘价为 54.65元/股，相比 6月 5日收盘价 43.45元/股上涨 25.78%。 就本次发行定价以来公司股票价格上涨的具体分析如下： 1）符合相关综合指数的变动趋势 2025 年 1 月 2 日至 2025 年 9 月 26 日期间，以收盘价计算：上证指数(SH:000001)由 3,262.56 上涨至 3,828.11，上涨幅度为 17.33%；科创综指(SH:000680)由 1,083.57 上涨至 1,671.02，上涨幅度为 54.21%；生物医药(SZ:399441)由 1,992.86 上涨至 2,447.75，上涨幅度为 22.83%；创新药指数（8841049.WI）由 1,211.00 上涨至 1,846.64，上涨幅度为 52.49%；公司股价由35.28元上涨至 54.65元，上涨幅度为 54.90%。 公司股票与相关综合指数走势总结如下图所示： 神州细胞股票与相关综合指数走势对比图 270.00% 定价基准日：2025年 6月 6日 定价基准日前 20个 250.00% 交易日区间 230.00% 210.00% 190.00% 170.00% 150.00% 130.00% 110.00% 90.00% 2025-1-2 2025-2-2 2025-3-2 2025-4-2 2025-5-2 2025-6-2 2025-7-2 2025-8-2 2025-9-2上证指数000001.SH 科创综指000680.SH 生物医药399441.SZ 创新药指数8841049.WI 神州细胞688520.SH 注：上述数据来源于 Wind，并将相关综合指数以及神州细胞股价的 2025年 1 月 2 日收盘价作为后续变动的比较基础 自 2025年初至本次发行定价基准日（2025年 6月 6日）期间，公司股价的变动趋势与相关综合指数，特别是创新药指数的变动趋势保持一致。定价基准日前 20个交易日区间内，公司股价由于前期涨幅弱于创新药指数走势导致期初基数较低，因而走势与创新药指数相比的上涨幅度更大，但整体走势高度重合。 本次发行公告披露后，公司股价在 2025年 6月 6日至 2025年 8月中旬期间内，受国内资本市场、创新药行业利好以及本次发行能够有效优化公司资产负债结构等利好因素，短期内股价上涨幅度超过相关综合指数，但 2025年 8月中旬后至今，与相关综合指数走势相比，公司股价呈持续下跌态势，消化了前综上所述，公司股价在2025年初与2025年9月26日之间的整体上涨幅度，与可比创新药指数几乎一致，符合相关综合指数的变动趋势。 2）符合行业发展前景及公司经营业绩的变动趋势 公司是一家专注于生物药研发和产业化的创新型生物制药企业，主营业务覆盖恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等领域。报告期内，公司于 2024年实现营收 25.13亿元，同比增长 33.13%左右；归母净利润为 1.12亿元；神州细胞归母净资产为 1.41 亿元，净利润和净资产指标全部“转正”，首次实现年度扭亏为盈，取消特别标识 U。 创新药行业于 2025年以来，政府多次提出优化药品集采、支持创新药等相关政策利好。2025年 6月 30日，国家医保局、国家卫健委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》。2025年 7月 1日，国家医保局召开新闻发布会，介绍《若干措施》有关情况，提出了加强对创新药研发支持、支持创新药进入医保目录和商业健康保险创新药目录、鼓励创新药临床应用、提高创新药多元支付能力、强化组织保障等 5方面 16条举措，对创新药研发、准入、入院使用和多元支付进行全链条支持。 根据中信证券研究部于 2025年 7月、8月发布的《政策支持创新药发展，医药创新动能加速》《确认指定首发价格机制，全面支持创新药发展》以及《外资大幅增配创新药、金属板块》等研究报告，认为“创新药板块除海外斩获外，新增国内政策大力支持，医药创新和真国际化时代将迎来回报，有望带动板块稳步向上。” 公司产品的行业发展前景以及后续储备的在研产品情况可参见本回复“问题 2.关于经营情况”之“（六）结合公司收入结构变化、结合公司收入结构变化、市场竞争格局、产品市场前景、产品商业化策略、期间费用、在研管线投入及成果、营业外收支、同行业可比公司情况等，说明报告期内公司收入增长而净利润波动、最近一期同比由盈转亏的原因，相关因素对公司业绩的持续影响，并充分提示相关经营风险”的相关内容。2025 年以来，包括中信证券在内的多家券商也发布了研究报告，对公司上述业务发展前景以及经营业绩、在研产品前景给予了较为积极的评价，与公司近期股价上涨的趋势相符。 此外，本次定增公告对保障公司研发资金需求，降低资产负债率，提升企业核心竞争力，维护股东利益具有积极作用，对公司股票价格上涨和稳定也具有一定的积极意义。 因此，公司股价的整体走势符合公司所处行业的发展前景及公司经营业绩的变动趋势。 3）公司可比公司的股价涨跌情况 公司属于创新药的细分行业，主要产品及在研产品均以大分子生物药及疫苗等生物制品为主。因此，选择创新药指数（8841049.WI）的成分股，且主要产品包括大分子生物药或者疫苗的生物制药上市公司作为可比公司。 2025年 6月 5日至 2025年 9月 26日之间，公司可比公司的股价涨跌情况总结如下表所示： 单位：元人民币
根据上表，公司可比公司在 2025年 6月 5日至 2025年 9月 26日之间的平均上涨幅度为36.69%，中位数为28.23%，与公司的股价涨幅25.78%基本一致。 综上所述，公司股价变动及当前股价符合相关综合指数的变动趋势，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势一致，本次发行不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。 3、结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项 （1）本次发行履行了必要的法律程序，发行定价及锁定期等相关安排符合规定 公司控股股东拉萨爱力克参与本次认购履行了必要的法律程序，相关信息及时披露，定价基准日和发行价格的确定符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形，具体情况详见问题1（二）之“本次发行相关决策程序和信息披露的合规性”相关回复内容。 （2）本次发行的定价基准日确定符合法律法规要求，是公司基于当前发展需要的合理安排 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。” 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。” “上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 36.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。相较于 32.05元/股，发行价格溢价约 12.31%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 因公司董事会决议已提前确认全部发行对象，且发行对象为公司控股股东拉萨爱力克，本次发行的定价基准日可以为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，因此本次发行的定价基准日为公司董事会决议公告日。 综上，公司本次发行确定的定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定；是公司基于当前发展需要的合理安排。 （3）公司股价变动及当前股价符合公司基本面情况，与所处行业指数的变动趋势相一致，符合行业发展前景及公司的经营业绩变动预期 公司股票价格涨幅与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势一致；本次发行定价以来，公司股票价格上涨的主要原因系外部整体 A 股二级市场行情以及公司所属创新药行业市场大幅上涨行情所致，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势一致，具体情况详见问题1（二）之“结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次发行对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致”相关回复内容。 综上所述，公司股价变动及当前股价符合相关综合指数的变动趋势，符合行业发展前景及公司的经营业绩变动趋势。 （4）本次发行对象自公司上市以来不存在减持公司股票的情形，不存在通过认购公司本次向特定对象发行的股票进行套利的情形 本次发行对象系公司控股股东拉萨爱力克；发行对象拉萨爱力克自公司上市至本回复报告出具之日，均不存在减持公司股票的情形。公司控股股东认购公司本次向特定对象发行的股票，主要为公司补充营运资金，促进业务发展，保障公司研发投入，提升公司核心竞争力，降低公司经营及财务负债率。发行对象在本次发行前未进行减持，不存在利用公司股价波动进行低买高卖等套利情形。 （5）本次发行有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益 公司本次发行股票由控股股东拉萨爱力克全额认购，有助于稳定公司的控制结构，保障公司未来战略的一致性、公司业务的持续发展。公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将增加研发和运营资金、降低资产负债率，有利于增强公司的研发创新能力、提升公司的经营能力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次发行将增强公司的市场竞争力和综合实力，有利于维护公司利益和中小股东合法权益。 综上所述，公司本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，定价基准日系公司基于发展需求作出的合理安排，符合法律规定；公司股价变动趋势同相应板块综合指数及行业指数变动趋势基本一致；本次发行对象自公司上市以来不存在直接或间接减持公司股票的情形；本次发行定价以来公司股价走势整体与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势一致；除已披露事项外，公司本次发行不存在其他利益安排，不存在应披露未披露事项；本次发行相关的预案披露时间点，系公司基于自身资金实际需求和战略发展需要作出的合理安排，本次发行不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，不存在控股股东利用信息优势锁价从而损害其他股东的利益的情形。 （三）本次发行对象拟认购的金额或金额区间是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第 35条的规定 根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》第 35条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。 本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。” 公司于 2025年 6月 5日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关议案。同日，公司（作为甲方）与拉萨爱力克（作为乙方）签署《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行 A股股票的股份认购协议》，其中约定： “第二章 认购 第 2.2条 定价基准日、定价原则、发行及认购价格 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，乙方认购价格为 36.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将按以下办法作相应调整：假设调整前认购价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后认购价格为 P1，则： 派息：P1=P0—D 送股或转增股本：P1=P0÷（1+N） 两项同时进行：P1=（P0—D）÷（1+N） 第 2.3条 认购方式、认购数量及认购款项 乙方以人民币现金方式认购本次发行的股票。 乙方认购金额为不超过人民币 90,000.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过 25,000,000股（含本数）。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。 乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。 第 2.4条 限售期 乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。 本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 第四章 违约责任 第 4.1条 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。 第 4.2条 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。 第 4.3条 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。 第七章 生效 第 7.2条 本协议除第三章及第九章外的条款在满足以下全部条件时生效（以下事项完成日较晚的日期为生效日）： （1）本协议已经甲、乙双方适当签署。 （2） 甲方董事会、股东会批准本次发行相关事项及本协议。 （3） 本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。” 《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》中明确约定了发行对象拉萨爱力克拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经公司董事会、股东会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后协议即应生效。在此基础上，本次发行对象拉萨爱力克已出具《关于认购金额及股份数量范围的承诺函》，承诺如下： “本公司将严格履行《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》，以现金方式认购神州细胞本次发行的股票，且认购金额不少于人民币 60,000.00万元，对应 16,666,667 股公司股份；认购金额不超过人民币 90,000.00 万元，对应25,000,000股公司股份。” 综上，拉萨爱力克拟认购的金额或金额区间符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第 35条的规定。 （四）本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 1、本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例 截至本回复报告出具之日，公司控股股东为拉萨爱力克，实际控制人为谢良志。公司总股本为 445,335,714股，谢良志直接持有公司 17,055,375股股份，占公司总股本的 3.83%；通过拉萨爱力克间接持有公司 271,212,760 股股份，占公司总股本的 60.90%；通过其一致行动人拉萨良昊园控制公司 20,006,015 股股份，占公司总股本的 4.49%。谢良志与其一致行动人合计控制公司 69.22%的股份。 根据本次发行方案及公司与拉萨爱力克签署的《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行 A 股股票的股份认购协议》，本次向特定对象发行股票完成后，按照发行数量上限25,000,000股计算，公司发行后总股本将变为 470,335,714股。本次发行结束后，拉萨爱力克直接持有公司股份数增加至 296,212,760股，占公司发行后总股本的 62.98%，仍为公司的控股股东，谢良志与其一致行动人以直接及间接方式合计控制公司70.86%的股份。 2、相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求 （1）拉萨爱力克于本次发行所取得股份的锁定期限符合相关规则的监管要求 本次发行完成后，公司控股股东仍为拉萨爱力克，实际控制人仍为谢良志，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行相关股份锁定期限的具体适用情况如下： 1）《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人……” 拉萨爱力克为公司的控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。拉萨爱力克已出具《关于本次发行相关事宜的承诺函》，承诺，“本公司在本次发行中认购取得的神州细胞股份，自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求。”其承诺内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定的监管要求。 2）《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……” 截至本回复报告出具之日，本次发行前，拉萨爱力克及其一致行动人合计控制公司 69.22%的股份，其拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%。本次发行结束后，拉萨爱力克直接持有公司股份数增加至 296,212,760股，占公司发行后总股本的 62.98%，拉萨爱力克及其一致行动人合计控制公司 70.86%的股份，不影响公司的上市地位，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于股份锁定的规定。 3）《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。”拉萨爱力克、谢良志及其一致行动人拉萨良昊园已出具承诺，承诺在本次向特定对象发行股票期间及本次向特定对象发行股票完成后的 18个月内，不转让其所持有的公司股票，并将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。 上述承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。 据此，拉萨爱力克于本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条及《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条等相关规则的监管要求。 综上，本次发行完成后，拉萨爱力克及其一致行动人将合计控制公司 70.86%的股份，相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。 （五）前募变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目产品临床研究项目变更及结余资金的原因及合理性，募集资金使用管理是否合规 1、前募变更前后非资本性支出占比情况 公司 2020年首次公开发行股票募集资金总额为人民币 128,200.00万元，募集资金净额为人民币 120,117.32 万元。经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议和 2022年度股东大会审议，公司根据自身研发管线进展、资金安排及当时政策导向，对募集资金投资项目之“产品临床研究项目”部分子项目进行变更，新增了募投项目，并将部分资金用于永久补充流动资金。公司2021年度向特定对象发行股票不存在募集资金项目变更情况。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。 资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”公司首次公开发行股票募集资金中用于非资本性支出的内容主要为费用化阶段的研发支出以及永久补充流动资金。 单位：万元
公司作为以科创板第五套标准上市的企业，长期致力于生物药品的研发，因此首次募集资金主要投入的项目为产品临床研究项目及新冠疫苗产品临床研究及生产项目，募集资金投入的主要产品进展如下：
（1）“产品临床研究项目”部分子项目结项 产品SCT400已于2022年8月取得药品注册证书，故“产品临床研究项目”中 SCT400 对应临床研究“弥漫大 B 细胞淋巴瘤一线治疗”项目已完成。产品SCT-I10A 之“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”临床项目已完成 I 期临床探索性研究。 因此将上述两个项目共节余首次公开发行股票前次募集资金 4,133.26万元，用于永久补充公司流动资金。 （2）“产品临床研究项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目 1）“产品临床研究项目”中的子项目产品 SCT-I10A 中临床项目“复发头颈癌二线治疗”“头颈癌一线治疗”及“鳞状非小细胞肺癌二线治疗”原计划使用首次公开发行股票前次募集资金 35,389.75万元，调整后使用首次公开发行股票前次募集资金金额 21,100.53万元，调减首次公开发行股票前次募集资金合计 14,289.22万元。 2）新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目使用首次公开发行股票前次募集资金 7,018.66 万元，“临床前生物药研究平台开发”项目使用首次公开发行股票前次募集资金 7,270.56万元，均来源于上述调减的 SCT-I10A产品临床项目首次公开发行股票前次募集资金。 上述变更的主要原因系，公司为提高首次公开发行股票募集资金的使用效率及效益，维护全体股东特别是中小股东的利益，结合当时的社会政策导向及公司自身的发展战略需要，同时考虑在当时为公司临床前研发、新冠疫苗的临床研发及生产提供充分、及时的资金保障，公司将产品临床研究项目中的部分子项目变更并相应调整首次公开发行股票前次募集资金投资金额，变更的原因具备合理性。 公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，于 2023年 5月 17日召开了 2022年度股东大会，审议通过了变更原首次公开发行股票前次募集资金使用计划，同意上述项目的变更、调整及新增。 3、募集资金使用管理是否合规 公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并根据三方监管制度，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金。此外，公司相关业务部门对资金使用情况进行严格审批、监控，切实做到募集资金使用的安全、合规，确保募集资金用于公司的经营和发展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。 2025年 5月 14日，中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司持续督导保荐总结报告书》，发表意见如下：“在持续督导期间，发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。”2025年 6月 5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2025BJAA1B0645），发表意见如下：“神州细胞公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了神州细胞公司截至 2025年 3月 31日止前次募集资金的使用情况。” 公司前次募集资金均已于 2023年末使用完毕，截至 2025年 6月 30日募集资金使用情况与截至 2025年 3月 31日募集资金使用情况一致。 综上所述，公司募集资金使用管理合规。 二、发行人律师的核查 （一）核查程序 发行人律师执行了下述核查程序： 1、取得并查阅发行对象截至 2025年 6月 30日的财务报表、征信报告，了解发行对象的财务及资产状况； 2、取得并查阅贵诚信托向拉萨爱力克出具的关于融资要素的确认，了解发行人融资进度； 3、访谈贵诚信托相关项目负责人，了解本次自筹资金融资期限相关安排； 4、取得并查阅本次认购对象拉萨爱力克出具的《关于本次发行相关事宜的承诺函》； 5、取得并查阅义翘神州《2025年半年度报告》及历年利润分配相关公告文件、拉萨爱力克取得义翘神州分红的相关凭证； 6、取得并查阅发行人的书面说明。 （二）核查意见 经核查，发行人律师认为：本次发行主要能够为公司补充营运资金，促进业务发展，同时保障公司研发投入，提升公司核心竞争力，并降低公司的经营与财务风险，具备必要性，相关认购资金来源明确，为自有资金及通过金融机构借款取得的合法自筹资金，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条相关规定。 三、保荐机构的核查 （一）核查程序 保荐机构执行了下述核查程序： 1、取得并查阅发行对象截至 2025年 6月 30日的财务报表、征信报告，了解发行对象的财务状况； 2、取得并查阅贵诚信托向拉萨爱力克出具的关于融资要素的确认，了解发行人融资进度； 3、访谈贵诚信托相关项目负责人，了解本次自筹资金融资期限相关安排； 4、取得并查阅本次认购对象拉萨爱力克出具的《关于本次发行相关事宜的承诺函》； 5、取得并查阅义翘神州《2025年半年度报告》及历年利润分配相关公告文件、拉萨爱力克取得义翘神州分红的相关凭证； 6、查阅了发行人本次发行相关的公告文件及近期发行人部分股东减持的公告文件及相关承诺，了解发行人关于本次发行的决策程序及股东减持情况； 7、测算了本次发行后发行对象拥有的股份比例； 8、查阅了申报会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、发行人前次募投项目变更相关的公告文件及发行人定期报告，了解了发行人前次募投项目变更履行的相关程序、原因与合理性以及相关项目的最新进展； 9、取得了控股股东的确认函，确认其不存在控股股东利用信息优势锁价从而损害其他股东的利益的情形。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次发行主要能够为公司补充营运资金，促进业务发展，同时保障公司研发投入，提升公司核心竞争力，并降低公司的经营与财务风险，具备必要性，相关认购资金来源明确，为自有资金及通过金融机构借款取得的合法自筹资金，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定； 2、发行对象具备资金实力，发行对象关于本次发行的借款安排明确，且针对本次认购涉及的借款具备还款能力并已相应做出后续偿还安排； 3、本次发行对象不存在历史减持情形，本次发行定价以来公司股票价格上涨与行业整体情况及可比公司走势一致； 4、本次发行价格为 36.00 元/股，发行对象拟认购金额不少于人民币60,000.00万元，对应 16,666,667股；认购金额不超过人民币 90,000.00万元，对应 25,000,000 股，发行对象拟认购股票金额、数量区间符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》第 35条的规定； 5、本次发行完成后，发行对象拉萨爱力克及其一致行动人将合计控制公司70.86%的股份，相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求； （未完）  |