股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，议案内容如下：一、取消监事会并修订《公司章程》的依据及说明
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定取消监事会，免去孙蒙生先生、吴行球先生的监事职务，根据相关规定由董事会审计委员会承接原监事会的职权，《浙江
| 889,446,028股，无其他种类股份。 | |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况,在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本
公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 |
| | 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 |
| 务。 | 义务。 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 |
| | 其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
(十)修改本章程；
( )
十一对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批
的其他对外担保事项。 | 第四十七条 公司提供担保，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
70%
（四） 为资产负债率超过 的担保对象提供的
担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； |
| 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的半数以上通过，但前款第（三）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议
通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序
审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关
董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、
行政法规的强制性规定或者中国证监会、证券交易所
公布的强制性规范文件，应当采用网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利的情形出现，从其规定，
股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
股东会会议通知中明确的其他地点。
股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 |
| 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开20
日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股
东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制
人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
(三)是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；
(四)披露持有本公司股份数量；
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | -- |
| 第六十四条 代理投票的委托书由委托人授权他人
签署的，委托人签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者
本章程规定的决策机构授权的人作为代表出席公司的 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| 股东大会。 | |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该
股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主
持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股
东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决
权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关
系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重
新表决。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程
序如下：
（一） 董事会或其他召集人应依据上海证券交易
所股票上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，
股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二） 股东会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出
席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
公司股东大会选举董事、监事，且董事、监事候选人
分别有两名或两名以上时，可以实行累积投票制。但
公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
公司股东会选举董事，且董事候选人分别有两名或两
名以上时，可以实行累积投票制。但公司选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，拥有的表决权 |
| 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，拥有的表决权可以集中使用。采用累积投票制
选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比例。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与
应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有
的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投
票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散
投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结
果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股
东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知
该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累
积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所
选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监
事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，
则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、
监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。
公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股5%以
上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交
股东大会选举；
(二)独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的
股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核
后，提交股东大会选举，公司选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制，可实行差额选举，且中小
股东表决情况应当单独计票并披露；
(三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并
持股5%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公
司职工代表大会决议。 | 可以集中使用。采用累积投票制选举董事时，独立董
事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董
事会中的比例。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与
应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票
权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位
候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累
积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事
选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，
应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选
的董事。
董事会应当向股东提供董事的简历和基本情况。公司
董事候选人提名方式和程序如下：
（一） 董事候选人由董事会、单独或者合并持股
1%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，
提交股东会选举；
（二） 独立董事候选人由单独或者合并持股1%以
上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格
审核后，提交股东会选举，公司选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制，可实行差额选举，且中
小股东表决情况应当单独计票并披露；
（三） 职工代表董事候选人由公司工会提名，提请
公司职工代表大会决议。 |
| 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 | 第九十二条 股东会现场会议结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网 |
| 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
当解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
5
被剥夺政治权利，执行期满未逾 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未
届满的；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
当解除其职务。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
职工代表董事由公司职工代表大会选举产生，无需提
交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
公司董事选聘程序为：
（一） 根据本章程第八十六条的规定提出候选董
事名单；
（二） 董事候选人作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 |
| | 当选后切实履行董事职责；
（三） 董事会提名委员会对董事候选人进行资格
审查，独立董事还需提交证券交易所进行审查；
（四） 在股东会召开前披露董事候选人的详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五） 根据股东会表决程序，在股东会上对每一
个董事候选人逐个进行表决。
公司董事会中设置1名职工代表董事。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需
提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
( )
三不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外
（六） 未经董事会或股东会同意，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其 |
| 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。 | 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，董事会对股东大会负
责。 | 删除 |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董
事3名。董事会设董事长1名。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事组
成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长
1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)
项、第(二)项的原因收购本公司股份或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
(九)根据本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形，对收购本公司股份的方案作出决议；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会,并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁、联席总裁的提名，决定聘任或
者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 |
| 总裁、联席总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
(十六)听取公司总裁、联席总裁的工作汇报并检查总
裁、联席总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 计师事务所；
（十四）听取公司总裁、联席总裁的工作汇报并检查
总裁、联席总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3
以上董事、过半数以上独立董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决，
也可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会召开会议的方式为现场
或电子通信方式召开，董事会决议表决方式为：书面
表决，也可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真 |
| | 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的 |
| | 法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 |
| | 第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代
表董事可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及
召集人均由董事会选举产生。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审
计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略决策委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 |
| | 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
战略决策委员会向董事会负责并报告工作，主要就下
列事项向董事会提出建议：
（一） 对公司中长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二） 对公司对外公共政策、项目所在地法律法
规、行业战略信息、行业发展状况等开展研究和比对，
并提出建议；
（三） 对战略规划实施情况进行跟踪检查，对战
略发展规划进行适当的修改完善，对其中所涉及的重
大调整进行研究、评估、提出相应建议，并报董事会
审定；
（四） 对公司可持续发展领域包括但不限于健康
与安全、社区关系、环境、商业道德相关政策进行研
究并提出建议，确保公司在关系全球可持续发展议题
的立场及表现符合时代和国际标准；
（五） 对公司可持续发展，以及环境、社会及公
司治理（ESG）等相关事项开展研究、分析和风险评
估，提出可持续发展的制度、战略与目标；
（六） 组织或协调公司可持续发展及ESG事项相
关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查，提出
相应建议；
（七） 审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，
并向董事会汇报；
（八） 审阅年度ESG绩效目标的达成情况。
（九） 审议与公司战略或可持续发展有关的事
项。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议： |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名；根据经营需
要，公司可设联席总裁承担相关管理职责。总裁、联
席总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设执行副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、联席总裁、执行副总裁、董事会秘书、财
务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总裁1名；根据经营需要，公
司可设联席总裁承担相关管理职责。总裁、联席总裁
由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设执行副总裁3-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、联席总裁、执行副总裁、董事会秘书、财
务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。 | 删除 |
| 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事
任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 | 删除 |
| 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 删除 |
| 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面
确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 | 删除 |
| 东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。 | 删除 |
| 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内
容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百四十九条 公司根据中国共产党章程规
定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配
备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公
司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。 | 删除 |
| 第一百五十条 党委在公司发挥政治核心作用。 | 删除 |
| 第一百五十一条 董事会决定公司重大事项，应
当同时听取公司党委的意见。 | 删除 |
| 第一百五十二条 公司董事会选聘高级管理人员
时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向
总裁、联席总裁推荐提名人选；党委对拟任人选进行
考察，集体研究提出意见。 | 删除 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 |
| 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公
积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
45
起 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在法定报纸（法定媒体）上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在法定报纸（法定媒体）上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
10
当自作出分立决议之日起 日内通知债权人，并于
30日内在法定报纸（法定媒体）上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在法定报纸（法定媒体）上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
30
通知债权人，并于 日内在法定报纸（法定媒体）上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在法定报纸（法定媒体）上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 |
| | 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不
得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
( )
四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条
第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
当清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》或其
他法定报纸（法定媒体）上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45
日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在法定报纸（法定媒体）
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， |
| 入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。此外，因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整；对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
除上述需修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订内容以工商登记机关最终审核结果为准。本次修订尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次修改《公司章程》相关的工商变更登记手续等相关事宜。
本次制定及修订的共计24项制度已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，其中第1至9项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的相关文件。
