九洲药业(603456):浙江九洲药业股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度（2025年10月修订）
董事、高级管理人员持股变动管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据中国证券监督管理委员会《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守本制度的规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 公司董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避本制度的规定。 第三条 公司董事、高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 本制度所指高级管理人员是公司总裁、联席总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务负责人或《公司章程》中所界定的其他人员。 第二章 董事、高级管理人员买卖公司股份的禁止情况 第五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份： （一）本人离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第六条 公司董事、高级管理人员将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第八条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。 第九条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第三章 董事、高级管理人员买卖公司股份的限制情况 第十条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十一条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第四章 董事、高级管理人员买卖公司股份的申报与信息披露 第十二条 公司董事会秘书是董事、高级管理人员买卖公司股份的申报与信息披露的责任人，由公司投资证券部具体办理。公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第十三条 公司董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。 第十四条 公司董事、高级管理人员应当保证本人向公司董事会秘书和投资证券部申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 第十七条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向董事会秘书和投资证券部报告，并按照上海证券交易所要求披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定； （三）不存在本规则第四条规定情形的说明； （四）上海证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内通过董事会秘书和投资证券部向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内通过董事会秘书和投资证券部向上海证券交易所报告，并予公告。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第五章 董事、高级管理人员增持股份的规范要求 第十八条 公司鼓励本公司董事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。 第十九条 相关增持人员应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。 公告内容至少包括相关增持人员的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该增持人员在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关增持人员是否提出后续增持计划等。 第二十条 相关增持人员首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容： （一）相关增持人员的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持人员在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际； （四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或者B股； （五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式； （六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式； （七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过 6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露； （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等； （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明； （十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺； （十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%； （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十三）上海证券交易所要求的其他内容。 上述增持计划的增持人员应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。 第二十一条 相关增持人员在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本制度第二十条的规定进行披露。 第二十二条 原定增持计划期限过半，相关增持人员实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。 第二十三条 相关增持人员应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。 相关增持人员增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。 公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。 增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。 第二十四条 持股比例在 50%以上的董事、高级管理人员拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。 第二十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持人员的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持人员增持计划的实施情况。 第二十六条 相关增持人员在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。 第二十七条 公司发布相关增持人员增持计划实施完毕公告前，相关增持人员不得减持该公司股份。 第六章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、上海证券交易所相关规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所相关规则和公司章程的规定相抵触的，按照前述规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十九条 本制度由董事会负责解释。 第三十条 本制度由公司董事会审议通过后实施。 中财网
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