九洲药业(603456):浙江九洲药业股份有限公司关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，明确管理职责和分工，保证关联交易符合公平、公开、公允的原则，维护公司及全体股东的合法权益，保证关联交易的公平性，避免法律风险，依据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律法规以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司控股的子公司发生的关联交易视同公司发生的关联交易，适用本制度的规定。 第二章 关联方、关联交易的界定 第三条 本公司的关联方与关联交易分为上海证券交易所定义的关联方与关联交易以及《企业会计准则》定义的关联方与关联交易。 第四条 《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方： （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： 1、直接或者间接控制本公司的法人或其他组织； 2、由上述第1项所指法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本制度认定的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有本公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致或者已经造成本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： 1、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； 2、本公司董事和高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； 4、与上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致或者已经造成本公司利益对其倾斜的自然人。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联方。 公司与本条款第（一）项第2点所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 《企业会计准则》定义的关联方：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （一）下列各方构成企业的关联方： 1、该企业的母公司； 2、该企业的子公司； 3、与该企业受同一母公司控制的其他企业； 4、对该企业实施共同控制的投资方； 5、对该企业施加重大影响的投资方； 6、该企业的合营企业； 7、该企业的联营企业。 8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者； 9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员； 10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 （二）仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： 1、与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构； 2、与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商； 3、与该企业共同控制合营企业的合营者。 （三）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 第六条 《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易：是指本公司或者控股子公司与本公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。 包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联方共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 第七条 《企业会计准则》定义的关联交易：是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 关联方交易的类型通常包括下列各项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）担保； （五）提供资金（贷款或股权投资）； （六）租赁； （七）代理； （八）研究与开发项目的转移； （九）许可协议； （十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算； （十一）关键管理人员薪酬。 第八条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第三章 关联交易的审议与披露程序 第九条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联方发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当提交董事会审议外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第二十二条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联方共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十三条 公司不得为本制度第四条规定的关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十四条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第九条、第十条的规定。 第十六条 公司因放弃权利导致与其关联方发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第九条、第十条的规定。 第十七条 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、第十条的规定。 第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。 根据本条规定连续12个月累计计算达到制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.16条的规定。 第十九条 公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联方同等交易条件，向本规则第四条第三款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联方基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第四章 日常关联交易管理 第二十二条 公司与关联方发生本制度第六条第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；关联方数量众多，公司难以披露全部关联方信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联方信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联方与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联方与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十四条 公司委托关联方销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联方委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 第五章 关联共同投资的特别规定 第二十五条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 第二十六条 公司关联方单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十七条 公司及其关联方向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第六章 关联购买和出售资产的特别规定 第二十八条 公司向关联方购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第二十九条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第七章 关联交易定价 第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第三十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第八章 关联方报备 第三十五条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明，由公司投资证券部做好登记管理工作。 第三十六条 公司应建立并及时更新公司的关联方名册。公司的关联方名册由公司投资证券部负责建立、保管和更新。公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 公司的董事、高级管理人员应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为公司主要自然人股东之日起十个工作日内，法人或其他组织应当自其成为公司的主要法人股东之日起十个工作日内，向公司投资证券部报告本制度第四条规定的所有与其有关的关联方以及关联方关系说明；报告事项如发生变动，应当在变动发生后的十个工作日内报告公司投资证券部。 第三十七条 本制度第三十六条规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时，以书面形式向公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给公司造成损失的，应当予以相应的赔偿。 第九章 责任追究 第三十八条 对违反本制度相关规定，未及时上报关联单位，未按照本规定程序审批、报告或披露相关关联交易的董事、高级管理人员、其他直接主管人员和责任人员，股东会、董事会有权责令其限期改正，将依据有关规章制度给予相应处罚。对逾期不改正或者情节严重的，经董事会和股东会审议后可调整或更换董事和高级管理人员。 第十章 附则 第三十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第四十条 本制度未尽事宜，依据有关法律法规以及公司章程的规定执行。 本制度与有关法律法规以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规以及公司章程的规定为准。 第四十一条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议通过。 第四十二条 本制度解释权属公司董事会。 中财网
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