景津装备(603279):景津装备股份有限公司关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为规范景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《景津装备股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条关联交易活动应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。 第四条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。本制度适用于公司、公司全资子公司及公司控股子公司。 第二章关联人和关联关系 第五条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第七条公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第六条（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来 12个月内，将具有本制度第六条或第八条规定的情形之一；（二）过去 12个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的。 第三章关联人报备 第十条公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十二条 公司应当按照证券交易所的有关规定及时更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十三条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等； （三）中国证监会或证券交易所要求的其他信息。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等； （三）中国证监会或证券交易所要求的其他信息 第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等； （四）中国证监会或证券交易所要求的其他信息。 第四章关联交易 第十五条 公司关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以是一次性交易（或称为偶发性关联交易），也可以是持续性的关联交易（或称为经常性关联交易）。公司关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠予或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或者接受劳务； （十四） 委托或者受托销售； （十五） 存贷款业务； （十六） 与关联人共同投资； （十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。 第十七条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章关联交易价格的确定和管理 第十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章关联交易的审议程序和披露 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十四条 除《上市规则》第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第二十五条 公司发生下列关联交易（根据有关规则豁免按照关联交易的方式审议和披露的除外，下同）应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 公司不得直接或者间接向控股股东及其关联方、董事、高级管理人员提供借款。 第二十六条 公司发生下列关联交易由董事会审议后，应当交股东会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；（二）公司为关联人、持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十七条 属于股东会决策权限的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 公司依法聘请中介机构出具评估或者审计报告的，评估报告的评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年；审计报告的审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 第二十八条 公司各业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交易或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况（即交易各方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必要性等事项）报告董事会秘书及信息披露部门。 董事会秘书和信息披露部门在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定履行审议及信息披露程序。 第二十九条 公司披露关联交易时，应当向证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）； （四）独立董事专门会议的审议情况（如适用）； （五）董事会审计委员会的意见（如适用）； （六）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （七）中介机构出具的专业报告（如适用）； （八）证券交易所要求的其他文件。 第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议的审议情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。 第三十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提供股东会审议。 第三十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第二十五条、第二十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第二十五条、第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条 公司与关联人进行的购买原材料、燃料与动力；销售产品与商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务等与日常经营相关的交易为日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十六条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十七条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十八条 公司与关联人发生的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向上市规则第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 第三十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第七章法律责任与罚则 第四十条 对违反本制度相关规定的董事、高级管理人员、其他直接主管人员和责任人员，本公司将依据有关法律法规和本公司规章制度给予相应的处罚。 第四十一条 对本公司董事、高级管理人员违反本制度有关条款的，股东会、董事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，经股东会、董事会审议后可以调整或更换董事、高级管理人员。 第八章附则 第四十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第四十三条 本制度中的“以上”，包含本数。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效。 景津装备股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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