泛亚微透(688386):国泰海通证券股份有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年九月 国泰海通证券股份有限公司 关于江苏泛亚微透科技股份有限公司 科创板向特定对象发行股票之上市保荐书 上海证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”、“发行人”或“公司”）委托，担任泛亚微透本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，国泰海通及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，相关用语具有与《江苏泛亚微透科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义） 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 13 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ............. 16 四、保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......... 17 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 18 六、本次向特定对象发行股票的决策程序 ............................................................. 19 七、保荐人对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ..................... 20 八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ..................... 25 九、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 ............................................................................................................. 26 十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ............................................. 27 十一、保荐人对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 ................................. 28 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司主要从事膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）、气凝胶等微观多孔材料及其改性衍生产品的研发、生产及销售，是一家拥有自主研发及创新能力的新材料供应商和解决方案提供商。通过对 ePTFE膜、气凝胶等材料的改性及复合，公司不断为客户定制化地开发具有特殊声、电、磁、热、防水透气、气体管理、耐候耐化学等特性的组件产品。 ePTFE膜不仅具备 PTFE优良的综合性能，而且使用温度范围更广，机械强度更高，同时还具备多孔性、透气性、疏水性、柔韧性等一些 PTFE不具备的新特性。因此，ePTFE膜目前被广泛应用于汽车、消费电子、新能源、安防、航空航天、电缆、包装、医疗、服装、化工等众多行业。 气凝胶是一种具有纳米多孔结构的超轻固体材料，以其极低密度、高比表面积和优异的隔热性能著称。气凝胶导热系数极低，是目前已知最好的隔热材料之一，同时还具备良好的声学性能、低介电常数和化学稳定性。气凝胶在航空航天、船舶、建筑节能、石油化工、电子器件等领域有广泛应用。随着制备技术的进步，气凝胶正朝着低成本、高性能方向发展，在新能源、环保等新兴领域展现出巨大潜力。 （三）发行人主要产品及服务情况 公司的主要产品细分类别较多，可根据其主要功能分为 ePTFE微透产品、CMD、气体管理产品、气凝胶、传统产品（挡水膜、密封件、吸隔声产品）以及线束等 6个大类，具体如下：
1、拥有完整的 ePTFE膜及其复合材料的技术体系 公司拥有 10项核心技术，并利用这些核心技术建立起了完整的 ePTFE膜及其组件技术体系，覆盖了从 ePTFE膜的生产制造到改性、复合以及组件应用的全部主要过程，可生产具有不同特性的 ePTFE膜材料。同时，公司还拥有 CMD、高性能干燥剂、SiO2气凝胶的相关制造技术，可为公司的 ePTFE膜定制化地提外界制约。通过将 ePTFE膜与其他材料复合，公司可以研发出具备更多优良性能的产品，从而满足客户的多样性需求，拓宽了核心技术与产品的应用领域。 2、拥有专业研发团队及先进研发设施 公司的实验室是江苏省膨体聚四氟乙烯与气凝胶复合材料工程技术研究中心，具有较强的研发创新实力。自成立以来，公司长期坚持研发投入，为公司新技术的研发以及规模化生产提供了有力的支撑。公司配备了专业的研发技术团队，同时购置了先进的研发设备，相较于国内其他竞争对手拥有更为先进的技术检测手段和研究开发设备，为公司的新品研发和关键技术攻关提供支撑。 3、构建了有效的专利保护体系 截至 2025年 6月 30日，公司共拥有 190项境内专利、10项境外专利。公司构建的专利体系使得竞争对手绕过专利仿制产品的技术难度大、法律风险高，大部分属于公司核心技术体系，对公司的核心技术形成了有效的保护。同时，公司的核心技术还包括了以技术诀窍（know—how）为主要表现的非专利技术，其具备较强的机密性。 4、公司研发体系完善、持续创新能力强 公司拥有完善的研发体系，根据新材料的引进需求、应用需求、客户定点验证需求、技术改进降本增效需求等设置了不同的研发机构，并建立起了科学有效的研发管理体系。公司根据自身实际需求，选择与外部科研机构开展合作研发，与多家高校分别签署了产学研合作，聘请了军事科学院、浙江大学、常州大学等多位博士、教授担任技术顾问，为新产品的研发提供技术支持，充分利用外部的研发力量扩充自身的科研实力，将最新的科学技术转化成自身生产力。 5、拥有行业地位与品牌优势 公司为国家级专精特新“小巨人”企业、江苏省高新技术企业，公司技术体系完善、生产设备先进、检测手段齐全、产品质量稳定可靠，相继成为知名汽车主机厂、车灯厂的供应商，公司在新产品开发、产品生产、质量管理及技术服务等方面得到了客户的充分认可。 6、稳定、专注的核心团队 经过多年的发展，公司已经形成了一支稳定的深耕高分子新材料领域的经营管理团队和技术开发团队，在研发部内部还建有材料研发、应用研发、OEM项目开发等不同研发团队，针对不同客户的产品需求进行定制化研发设计研发。在核心技术管理层上，形成了以公司核心技术人员张云先生、李建革先生和丁荣华先生为首的有着多年的微透膜及膜组件研究经验的核心技术团队，该批核心管理层已经从业多年，积累了丰富的行业研究开发经验及广泛的社会资源，深谙国内ePTFE膜、气凝胶的行业市场的发展特点及趋势，能够准确把握市场需求变化，通过市场研究确定公司主力产品方向，敏锐、超前把握行业技术发展方向，为公司科研技术研究做出了重大贡献。 （五）主要经营和财务数据及指标 最近三年及一期，公司主要经营和财务数据及指标如下： 1、资产负债表 报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下： 单位：万元
报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下： 单位：万元
报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下： 单位：万元
公司主要财务指标情况如下：
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 注 4：资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 注 5：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]； 注 6：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]； 注 7：每股净资产=净资产/实收股本； 注 8：每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 注 9：每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （六）与本次发行相关的风险因素 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本上市保荐书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 1、市场风险 （1）下游行业需求波动的风险 公司主要从事膨体聚四氟乙烯膜（ePTFE）、气凝胶等微观多孔材料及其改性衍生产品的研发、生产及销售，主要产品包括 ePTFE微透产品、CMD、气体管理产品、气凝胶、传统产品（挡水膜、密封件、吸隔声产品）、线束，产品主要应用于汽车、消费电子、包装、航空航天等领域，目前公司业绩主要来自于汽车相关行业贡献。近年来，新能源汽车行业呈现爆发式增长，若未来汽车市场需求不足导致行业增速放缓，将对公司的经营发展造成不利影响。 （2）新产品开发及产业化失败的风险 公司主要围绕 ePTFE微透产品、CMD、气体管理产品以及气凝胶研发平台进行相关领域的新产品开发。报告期各期，公司的研发费用分别为 1,718.35万元、2,493.89万元、2,863.30万元和 1,142.79万元，占营业收入的比重分别为 4.71%、6.07%、5.56%和 4.02%。一方面，公司需结合市场需求对现有产品不断更新、升级；另一方面，公司还将开发新产品、新技术，导致公司需要投入大量的人力和物力，但市场需求的多样性及行业技术的不断更新发展，可能造成研发项目不能形成研发成果，不能成功开发出新产品，或者开发的新产品不被市场接受，进而对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 公司产品的应用市场主要为利基市场，市场竞争程度相对较低。近年来部分规模较小的企业开始进入公司所处市场，虽然上述企业在资产规模、产品性能等方面较公司存在一定差距，但仍能够满足部分低端应用的需求，对公司在低端应用领域的产品的销售价格和市场份额带来一定的冲击。未来如公司不能在技术、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。 2、经营风险 （1）技术升级迭代的风险 近年来新材料领域高速发展，技术能力不断提高。一些新的技术和产品可能对公司现有技术和产品形成替代，例如：CMD对公司的透气膜、透气栓存在替代效应；更加完善的整车降噪设计会降低客户对公司吸隔声产品的需求。若未来行业内出现突破性的新技术或研发成果，而公司未能及时调整技术路线，可能导致公司技术水平落后，从而对产品市场竞争力造成不利影响。 （2）其他应用领域开拓风险 公司主要采取“产品多元、市场利基”的发展战略，该战略要求公司积极拓展汽车行业外的其他应用领域，但目前公司存在可能导致其他应用领域拓展不利的因素。新进入行业领域验证周期较长，而在新能源、航空航天等技术门槛较高的应用领域尤为明显，若公司拟拓展的领域验证周期大幅超出预期或最终无法通过验证，将导致公司新应用领域的开拓进度缓慢。同时，若公司拟拓展的应用领域竞争较为激烈，公司作为新进入者短期内无法获得充足订单形成规模效应，也可能造成在其他应用领域拓展不利的风险。 （3）产品质量责任风险 公司下游客户对产品质量要求较高。公司已建立标准化的产品质量、安全生产以及环境保护管理流程，并将之贯穿于供应商管理、物料控制、生产制造管理等各个环节，建立了全面的质量管理体系及环境管理体系。公司对产品质量总体管控较好，但随着公司经营规模的扩大，若公司在产品质量管控方面出现漏洞、引发客户损失，公司可能会面临下游客户的质量索赔，影响公司的声誉，对公司未来发展造成不利影响。 3、财务风险 （1）毛利率波动的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 45.45%、45.97%、47.03%和 47.08%，整体较为稳定。受到下游市场需求变化、原材料价格波动、市场竞争加剧以及客户降价需求等因素的影响，公司部分产品毛利率有所降低。若未来公司下游行业的市场需求持续低迷，行业竞争加剧导致产品价格下跌，客户提出产品降价要求，原材料价格上升而产品价格未能及时调整，可能导致公司毛利率水平波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）应收款项发生坏账的风险 报告期各期，公司应收账款占流动资产的比例分别为 38.86%、42.98%、40.87%以及 40.02%，应收账款占流动资产的比例较大，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营活动产生不利影响。 （3）存货跌价的风险 本公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品和委托加工物资等。报告期各期，存货占流动资产的比例分别为 20.40%、21.96%、21.66%和 20.03%。随着市场竞争加剧，公司家电密封件、吸隔声产品等传统产品毛利率较低，导致上述产品计提存货跌价准备的金额逐年提升。随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加，若公司不能有效提升传统产品的毛利率水平，公司存货跌价金额存在进一步扩大的风险。 （4）商誉进一步减值的风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 6,728.21万元、6,728.21万元、6,728.21万元和 6,728.21万元，占公司总资产的比例为 7.55%、7.06%、6.18%和5.79%，主要系公司 2021年收购大音希声形成。根据《企业会计准则》的要求，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，2022年公司对大音希声计提减值 4,572.77万元。若未来大音希声收益实现情况不及预期，则该等商誉将存在进一步减值风险。 4、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次募投项目之“露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目”租赁场地并对部分生产车间进行升级改造，通过装修改造和安装设备设施建设洁净房，并引入自动化、智能化生产和检测设备，全面提升 CMD产品的智能制造水平，该募投项目达产后预计每年产能为 2,445.60万只 LCH05、501.68万只LCH10、1,719.67万只 LCH25以及 816.29万只 LCH40，新增产能规模较大。 公司本次募投项目之“低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目”拟新建场地，采用先进工艺路线和自动化产线设备，突破在无胶粘结剂条件下，铜箔与绝缘层薄膜连续化卷对卷生产，制备出高频高速低介电损耗挠性覆铜板，该募投项目达产后预计每年生产 35万平方米高频高速 FCCL挠性覆铜板。 若未来公司 CMD产品、FCCL产品市场开拓不及预期，产业政策等发生重大不利变化，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 （3）募集资金投资项目新增折旧摊销对业绩影响的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 （4）募集资金投资项目所涉及新产品的研发、生产和市场推广风险 本次募投项目中，低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目的募集资金将用于拓展新业务、新产品。虽然公司具备实施该项目相关的技术、人员、销售渠道等基础和能力，但如果该项目在实施过程中出现市场环境变化以及行业竞争显著加剧等司产品研发方向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上行业新技术更新及升级要求，该项目产品将面临无法顺利实现预期收益的风险。 5、向特定对象发行股票项目相关风险 （1）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。 由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 （2）发行审批风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 （3）股票价格风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P =P／(1+N) 1 0 两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 27,300,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）股票限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 69,850.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 国泰海通指定张啸天、张晓伟作为泛亚微透本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 张啸天先生，国泰海通证券投资银行部助理董事，金融学硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾参与科创板江苏泛亚微透科技股份有限公司 IPO项目、主板南京盛航海运股份有限公司 2023年公开发行可转债项目、主板广东和胜工业铝材股份有限公司 2024年向特定对象发行股票项目、创业板旗天科技集团股份有限公司 2024年向特定对象发行股票项目等。张啸天先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张晓伟先生，国泰海通证券投资银行部高级经理，管理学硕士，保荐代表人。 曾参与创业板无锡先导智能装备股份有限公司 2021年向特定对象发行股票项目、主板协鑫能源科技股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目、主板广东和胜工业铝材股份有限公司 2024年向特定对象发行股票项目、创业板旗天科技集团股份有限公司 2024年向特定对象发行股票项目等。张晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本次证券发行项目协办人为：窦照锋。 本次证券发行项目组其他成员为：张贵阳、周筱俊、付戈城、宋思源、张跃骞、欧阳盟、孙志勉。 （三）保荐人指定保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系地址、电话 联系地址：广东省广州市天河区华夏路 32号太平洋金融大厦 2701室 联系电话：021-38031760 四、保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2025年 9月 15日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有 4,310股，占总股本的 0.00%；证券衍生品投资部持有 3,262股，占总股本的 0.00%；国泰君安国际控股有限公司持有 1,531股，占总股本的 0.00%；国泰海通资产管理有限公司通过资管计划持有 400股，占总股本的 0.00%。国泰0.01%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况： 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况： 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明： 截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺： “1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。” 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。 六、本次向特定对象发行股票的决策程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 1、董事会审议通过 2025年 8月 26日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。 2025年 9月 25日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于部分募投项目变更名称的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 2、股东会审议通过 2025年 9月 11日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过； 2、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。 七、保荐人对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2025年 9月 11日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定 （1）本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （2）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （3）本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为张云，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 截至 2025年 6月 30日，公司未持有金额较大的财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定。 2、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。 3、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定 （1）关于融资规模 本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过27,300,000股（含本数）。因此，本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 （2）关于时间间隔 发行人前次募集资金为首次公开发行股票并在科创板上市。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2020〕422号），截至 2020年 10月 13日，发行人首次公开发行股票的募集资金已经全部到位。本次发行董事会决议日（2025年 8月 26日）距离前次募集资金到位日超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 4、本次发行募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定 本次募集资金总额不超过 69,850.88万元（含本数），用于“露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目”、“低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金。其中，补充流动资金的金额为 20,900.00万元，占募集资金总额的 29.92%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定。 （四）本次发行程序合法合规 2025年 8月 26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 9月 11日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 9月 25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于部分募投项目变更名称的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 综上，本次发行的审议程序合法合规。 八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 （一）本次募集资金投向符合国家产业政策，主要投向科技创新领域 公司深耕高性能复合材料细分市场，主营业务围绕 ePTFE微透膜以及气凝胶等微观多孔材料研发与制造展开，形成了 ePTFE微透产品、CMD及气体管理产品、气凝胶产品、高性能线束产品等四大核心业务产品，通过材料复合等技术致力于为客户提供优质的产品及服务，产品重点应用于汽车、新能源、消费电子、航空航天等领域。公司所在的新材料行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。 本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，包括露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目、低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目、研发中心建设项目及补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大产品产能、提升生产效率、将高端创新成果产业化、探索前沿技术研究等，满足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。 公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。 （二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目将重点围绕自动化生产打造公司的智能制造能力，积极采用智能化、自动化生产设备和机器人作业，并在关键工艺节点上铺设智能化质量识别监控仪器，实现生产模式的升级换代。低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目的实施将紧抓国产自主化发展机遇，进一步扩大公司规模，加速实现自主可控，从而满足公司战略及业务发展需要。研发中心建设项目拟在现有技术的基础上，进一步拓宽和深化公司核心技术的研发和应用，持续提升公司的技术水平，支撑产品开发和迭代，满足未来市场需求。 因此，通过本次募投项目的建设，有利于公司提升产品的产能及生产效率，为研发成果转化提供强有力的产线能力支撑，进一步增强公司持续研发创新能力，促进公司可持续发展。 （三）核查意见 经核查，本保荐人认为：发行人所处行业属于战略新兴行业，科技创新属性突出。本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，本次募投项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，包括露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目、低介电损耗 FCCL挠性覆铜板项目、研发中心建设项目及补充流动资金。通过本次募投项目的实施，将有力保障发行人的产品技术优势及市场领先地位。本次募集资金投向属于科技创新领域。 九、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 公司的主要产品为塑料高分子聚合物产品（ePTFE膜），根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C2929塑料零件及其他塑料制品制造”。 ePTFE膜是一种新型高分子材料，具有微米或亚微米级的多孔立体网状微观结构，由 PTFE树脂经拉伸、车削等特殊加工方法制成，在保持了 PTFE优良化同特性的辅助材料，从而实现不同的功能和用途。ePTFE膜具有高度化学稳定性、耐高低温、耐腐蚀、耐气候、高润滑、良好的不粘附性、电绝缘性、生物相容性佳等优良特性，是一种非常优秀的防水、防尘、透气材料。由于其在声、电、磁、热等方面拥有特殊性能，ePTFE膜及其组件已广泛应用在了汽车、消费电子、新能源、医疗、服装、工业过滤、航空航天等领域。经过持续地研发投入与市场开拓，公司的 ePTFE微透产品尤其是汽车相关 ePTFE膜及其组件产品性能已达到了行业先进水平，实现了对同类进口产品的替代，获得了包括华域视觉、法雷奥、马瑞利、星宇车灯、燎旺车灯等下游知名车灯企业的认可与信赖。 ePTFE膜及其组件行业并无专门的行政主管部门。国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部等行业主管部门主要通过发布相关法律、法规及政策对行业整体进行宏观指导。各地方发展和改革委员会主要规划地方投资总规模、重大项目和生产力布局，对地方经济全局发展进行宏观调控。同时还负责研究和制定地方性行业规划、行业法规和经济技术政策，指导行业健康发展。公司符合《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025—2027年）》《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》等一系列产业政策。 自 2020年 10月登陆科创板以来，公司始终坚持主业经营，主营收入主要来源于核心技术，商业模式未发生重大变化，具备较高的市场认可度和良好的社会形象。 保荐人查阅了《国民经济行业分类》以及发行人所处行业的相关法律法规、产业政策，了解了发行人所处行业的发展概况、公司所处行业地位，认为发行人符合科创板板块定位，符合国家产业政策。 十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 发行人证券上市后，本保荐人将严格按照《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件等规定中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，募集资金投向属于科技创新领域，具备科创板上市公司向特定对象发行因此，本保荐人同意推荐发行人江苏泛亚微透科技股份有限公司股票在贵所上市交易。 请予批准！ （以下无正文） 中财网
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