顾家家居(603816):广发证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
声 明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《顾家家居股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。
（四）发行人存在的主要风险 1、政策及市场风险 （1）市场竞争加剧的风险 随着家居消费趋势的变化，家居企业竞争由单品类竞争转向全屋竞争，软体家具和定制家具企业互相跨界，加剧市场竞争。同时，由于新房销售趋缓、全球贸易不确定性等外部环境影响，家居行业增速放缓，部分企业短期可能采取低价倾销策略，导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。 （2）国际贸易摩擦风险 国际贸易摩擦自 2018年 7月开始多有反复。2019年 5月 6日，美国宣布自2019年 5月 10日起将 2,000亿美元中国输美商品加征关税，税率由 10%提高至25%。2021年 4月，美国正式对进口自中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等国的床垫征收反倾销或者反补贴税。2021年 5月，加拿大对中国和越南的软垫家具，分别征收最高 295%和 101%的关税。2024年 7月，美国贸易委员会（ITC）公布对墨西哥、菲律宾、波兰、意大利、西班牙等 12国的进口床垫反倾销税调查的最终裁定。2025年以来，美国陆续宣布对中国输美产品进一步加征关税。若未来贸易摩擦持续升级，将会对公司业务发展带来一定的不利影响。 （3）宏观经济波动的风险 家具的生产和销售受到国民经济发展水平、居民可支配收入水平、居民消费习惯变化及房地产行业的景气程度等因素的影响。全球面临通胀、地缘冲突等带来的多重压力，若未来全球范围内宏观经济和市场需求下滑，将制约家居行业的发展，进而对公司经营和财务状况产生不利影响。 （4）房地产行业波动的风险 家具行业的需求主要来自于新房装修和二手房或租赁的翻新装修。作为家具行业的上游产业，房地产市场的变化将会对家具行业未来需求产生影响。为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了房地产调控政策，商品房住宅需求增速放缓。2023年以来，房地产政策逐步放宽，多地取消限购、限贷政策，加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”，刺激房地产需求，将有利于家居行业市场需求。 2、业务及经营风险 （1）原材料价格波动风险 公司生产所用的原材料主要包括发泡材料（聚醚、TDI等）、海绵、布料、皮革、木材、五金等，上述各原材料价格的波动将导致生产成本产生波动，从而对公司收入和毛利率产生一定影响。 （2）经销网络管理风险 经销模式是公司最主要的内销销售模式之一，经销收入占比较高。随着公司经销商队伍的壮大，管理难度增加，公司细化经销商管理颗粒度。公司与经销商签订的合同中约定了经销商的权利和义务，也对门店的形象、设计、广告、店员、价格等多方面进行统一管理、监督与培训。但若个别经销商出现未按照协议规定的行为，可能对公司形象造成影响。 （3）汇率波动风险 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-6月，公司来自境外的营业收入占比分别为 40.57%、 40.73%、47.20%和 44.90%，占比较高。公司外销业务主要以美元结算，人民币对美元汇率波动将对公司业绩带来一定的影响。 （4）知识产权保护的风险 公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果未来存在竞争对手或不法厂商侵犯公司的知识产权，而公司未能及时采取有效保护措施，可能会损害公司的商业利益。与此同时，公司始终重视自有知识产权的研发，避免侵犯第三方知识产权，但仍无法完全排除由于公司员工对知识产权的理解出现偏差等因素而导致的侵犯第三方知识产权的情形，以及少数竞争对手采取恶意诉讼等不当手段阻碍公司业务正常发展的风险。 （5）诉讼风险 公司在正常的生产经营过程中，无法排除因公司业务、人力、知识产权、消费者权益或其他事项而引发诉讼、仲裁或法律纠纷的可能性。未来一旦发生重大诉讼、仲裁或纠纷事项，将可能对公司的品牌信誉造成不利影响，导致公司存在潜在的赔偿风险。 （6）境外经营及管理风险 公司境外主要生产经营地包括越南、墨西哥、美国等，境外销售市场分布于全球多个区域，包括欧洲、北美、东南亚等地区。多国家、地区的境外经营受地缘政治、所在地政策及国际化人才培养、管理能力等因素的影响较大。发行人主要生产经营地及销售区域的政治、经济环境等宏观因素若出现不利变化，可能会对发行人的业绩产生一定负面影响。同时，发行人也可能面临由于经营所在地发生自然灾害、地缘冲突、人员罢工等不可抗力因素导致公司正常经营管理受影响的风险。 （7）控股股东所持发行人股权质押的风险 截至报告期末，发行人控股股东合计质押发行人 16,536.54万股股票，占发行人总股本的 20.12%。若发行人控股股东资信状况及履约能力大幅下降或发生其他不可控事件，将可能导致发行人控股股东所持质押股份存在被处置的风险，从而削弱控股股东对公司的控制，进而对上市公司控制权的稳定造成不利影响。 3、财务风险 （1）折旧和摊销的风险 本次发行募集资金投资项目建成后，公司将新增一定金额的固定资产、无形资产，每年的折旧和摊销费用相应增加。如果募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。 （2）存货减值风险 最近三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为 188,328.91万元、196,764.57万元、221,133.73万元和 186,345.83万元，占当期资产总额的比例分别为 11.69%、11.73%、12.64%和 10.18%，占比较高。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压或市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的业绩水平产生不利影响。 （3）政府补助政策变动风险 报告期内，公司存在一定金额的政府补助。如果公司未来不能继续获得政府补助或获得的政府补助减少，将对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。 （4）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 32,546.15万元、32,546.15万元、27,481.85万元、27,481.85万元，占各期末非流动资产的比例分别为4.21%、3.52%、2.73%、2.84%。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，发行人收购公司未能适应前述变化，则可能对收购公司的经营业绩产生不利影响，使发行人面临商誉减值的风险，进而影响发行人的净利润。 4、募集资金投资项目相关的风险 （1）募投项目实施风险 本次发行募集资金拟用于投资家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的，若能顺利实施，将有利于公司经营管理，进一步增强公司核心竞争力。但在募投项目实施过程中，若出现产业政策变化、市场环境变化、行业竞争加剧、项目实施进度不及预期等因素，可能导致本次募投项目不能按计划实施，影响募投项目的实施效果。 （2）募投项目新增产能消化风险 本次募集资金投资项目有利于公司有效优化产能布局，扩大公司生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力。 虽然公司已对募集资金投资项目的可行性等开展了较为完善的分析，但如果未来出现影响市场的不利因素，或者相关不利因素导致公司与重要客户的合作出现不确定性，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响、影响募投项目新增产能的消化。 （3）募投项目效益不及预期风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展。虽然公司已对募投项目效益水平进行了较为审慎的预测，但募投项目的实施和效益实现需要一定时间，过程存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，或其他不可预计的因素出现，将对募投项目的预期效益造成不利影响。 5、与本次发行有关的风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 （2）股票价格波动的风险 本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、投资者的心理预期波动、行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。 （3）即期回报摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。 若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 二、本次证券发行的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为盈峰集团，共 1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为 19.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。 （七）限售期安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （八）上市地点 本次发行股票在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。若法律法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况 牛婷，保荐代表人，西安交通大学工学学士、经济学硕士。历年主持和参与多种类型的并购重组及融资项目，包括广晟集团收购东江环保、南昌光谷收购长方集团等上市公司控股权收购项目，广东鸿图、佛燃能源、广哈通信、广发银行等财务顾问及资产重组项目，国信证券 IPO和配股、武钢股份配股、汇金股份IPO、广东鸿图配股和可转债、东江环保绿色债等融资项目，擅长复杂项目的管理与推进。 唐经纬，保荐代表人、中国非执业注册会计师、律师资格，中南财经政法大学硕士，2017年加入广发证券。曾负责或参与好太太 IPO项目、广州酒家 IPO项目、百亚股份 IPO项目、燕塘乳业定向增发项目等，并参与多家企业的改制发行上市工作，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行上市的项目协办人 苏文健。 （三）其他项目组成员情况 马龙昌、尤思远、杨常建。 四、发行人与保荐机构的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 9月 10日，保荐机构股权衍生品业务自营账户持有发行人股份的数量为 71,910股，该等持股系因场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。 截至 2025年 9月 10日，保荐机构融券专户持有发行人股份的数量为 4,238股(扣除已融出部分口径)，该等持股情形系保荐机构出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息。 截至 2025年 9月 10日，保荐机构控股子公司广发证券资产管理（广东）有限公司所管理产品持有发行人股份的数量为 1,104,871股，该产品不属于单一资管计划持股且资金来源于保荐机构及合并报表范围内一级子公司的产品，前述投资系投资经理独立自主操作，依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，投资时未获知内幕信息或未公开信息。 除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所 的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工 作底稿支持。 二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、本次证券发行上市所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 本次向特定对象发行 A股股票方案及相关事项已于 2025年 5月 7日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过。会议应参加董事 9名，实际参加董事 9名。该会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司 2025年向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于申请公司 2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象免于发出要约的议案》《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》《关于修订<顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，关联董事对本次发行相关议案均已回避表决。独立董事对公司本次 2025年度向特定对象发行 A股股票方案发表了论证分析报告的专项同意意见。 （二）发行人股东大会审议通过 2025年5月23日公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行 A股股票方案及相关事项。该会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司 2025年向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于申请公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的发行对象免于发出要约的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于修订<顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，关联股东对本次发行相关议案均已回避表决。 （三）本次发行取得批复情况 不适用。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合上市条件 （一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人出具的说明及承诺，发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 本次发行的股票将在上海证券交易所转让，符合《证券法》第三十七条第二款的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。 （二）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 发行人 2025年 5月 7日召开的第五届董事会第十次会议审议通过本次发行的相关议案，并于 2025年 5月 23日召开 2025年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次发行的股票面值为 1.00元/股，发行价格为 19.15元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人 2025年 5月 23日召开 2025年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行有关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。 （三）本次发行符合中国证监会规定的相关条件 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）公司已按承诺用途使用前次募集资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定； （2）根据《2024年度审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2024年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2024年度的合并及公司经营成果和现金流量，不存在财务会计报告被出具保留意见的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定； （3）公司现任董事、监事和高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项的规定；
（2）公司本次向特定对象发行股票所募集的资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、公司符合《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模，
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为盈峰集团，满足不超过 35名特定投资者的规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为 19.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。本次发行符合《注册 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 保荐代表人：牛婷、唐经纬 联系地址：广州市天河区马场路 26号广发证券大厦 邮编：510627 电话：020-66338888 传真：020-87553600 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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