顾家家居(603816):顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:顾家家居:顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 二〇二五年九月 目录 目录................................................................................................................................ 1 声 明.............................................................................................................................. 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次发行方案概况 ......................................................................................... 4 二、本次发行构成关联交易 ................................................................................. 6 三、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................... 6 四、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................. 6 五、重大风险提示 ................................................................................................. 6 释 义............................................................................................................................ 8 第一节 发行人的基本情况 ....................................................................................... 10 一、公司基本情况介绍 ....................................................................................... 10 二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................... 14 三、发行人主营业务情况 ................................................................................... 29 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 36 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 37 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 45 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 45 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 48 三、本次发行方案概况 ....................................................................................... 49 四、附生效条件的认购协议内容摘要 ............................................................... 52 五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ........................................... 55 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 55 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 56 八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ........................... 56 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ....................... 57 第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 58 一、本次募集资金总体情况 ............................................................................... 58 二、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ................................................... 59 三、本次募集资金使用的可行性分析结论 ....................................................... 78 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 79 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 79 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 79 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 79 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 79 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 80 一、超过五年的前次募集资金基本情况 ........................................................... 80 二、变更募投项目的资金使用情况 ................................................................... 80 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 82 一、政策和市场风险 ........................................................................................... 82 二、业务和经营风险 ........................................................................................... 83 三、财务风险 ....................................................................................................... 84 四、募集资金投资项目相关的风险 ................................................................... 85 五、与本次发行有关的风险 ............................................................................... 86 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 87 公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 87 发行人控股股东声明 ........................................................................................... 98 发行人实际控制人声明 ....................................................................................... 99 保荐人及其保荐代表人声明 ............................................................................. 100 保荐机构董事长、总经理声明 ......................................................................... 101 发行人律师声明 ................................................................................................. 102 审计机构声明 ..................................................................................................... 103 发行人董事会声明 ............................................................................................. 104 声 明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司敬请投资者在作出投资决策前，务必仔细阅读本募集说明书全文，并特别注意下述重要事项： 一、本次发行方案概况 （一）发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 1、发行对象 本次发行的发行对象为盈峰集团，共 1名特定发行对象。 2、发行数量 本次发行股份数量不超过 104,281,493股（含本数），且不超过发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 3、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为 19.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N) 1 0
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。 二、本次发行构成关联交易 本次发行对象为盈峰集团，为公司的间接控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。公司董事会、股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。公司严格按照法律法规及公司内部相关规定履行关联交易审批程序。 三、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署日，何剑锋先生通过盈峰睿和投资控制公司 241,838,695股 A 股股票，占比 29.42%，为公司实际控制人。按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，何剑锋先生通过盈峰睿和投资、盈峰集团合计控制公司的股份比例将变更为 37.37%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 四、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行 A股股票方案及相关事项已分别于 2025年 5月 7日召开的公司第五届董事会第十次会议审议和 2025年 5月 23日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。 完成上述审批手续后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 五、重大风险提示 （一）政策及市场风险 1、市场竞争加剧的风险 随着家居消费趋势的变化，家居企业竞争由单品类竞争转向全屋竞争，软体家具和定制家具企业互相跨界，加剧市场竞争。同时，由于新房销售趋缓、全球贸易不确定性等外部环境影响，家居行业增速放缓，部分企业短期可能采取低价倾销策略，导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。 2、国际贸易摩擦风险 国际贸易摩擦自 2018年 7月开始多有反复。2019年 5月 6日，美国宣布自2019年 5月 10日起将 2,000亿美元中国输美商品加征关税，税率由 10%提高至25%。2021年 4月，美国正式对进口自中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等国的床垫征收反倾销或者反补贴税。2021年 5月，加拿大对中国和越南的软垫家具，分别征收最高 295%和 101%的关税。2024年 7月，美国贸易委员会（ITC）公布对墨西哥、菲律宾、波兰、意大利、西班牙等 12国的进口床垫反倾销税调查的最终裁定。2025年以来，美国陆续宣布对中国输美产品进一步加征关税。若未来贸易摩擦持续升级，将会对公司业务发展带来一定的不利影响。 （二）业务及经营风险 1、经销网络管理风险 经销模式是公司最主要的内销销售模式之一，经销收入占比较高。随着公司经销商队伍的壮大，管理难度增加，公司细化经销商管理颗粒度。公司与经销商签订的合同中约定了经销商的权利和义务，也对门店的形象、设计、广告、店员、价格等多方面进行统一管理、监督与培训。但若个别经销商出现未按照协议规定的行为，可能对公司形象造成影响。 2、汇率波动风险 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-6月，公司来自境外的营业收入占比分别为 40.57%、 40.73%、 47.20%和 44.90%，占比较高。公司外销业务主要以美元结算，人民币对美元汇率波动将对公司业绩带来一定的影响。
（三） 股权结构、控股股东及实际控制人情况 1、股权结构图 截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为盈峰睿和投资、实际控制人为何剑锋，公司股权及控制关系如下图所示： 截至本募集说明书签署日，公司间接控股股东盈峰发展的情况如下： 截至本募集说明书签署日，何剑锋通过盈峰睿和投资控制公司 241,838,695
（三）行业发展概况 1、全球软体家具行业发展状况 软体家具是家具细分市场增长最快的细分领域之一，软体家具包括沙发、床垫等产品。全球软体家具行业的工业化生产始于 20世纪初的欧洲，进入 20世纪90年代，随着全球加工制造技术的进步，软体家具行业的制造能力大大提升，市场需求亦不断扩大，根据 CSIL数据，2023 年世界软体家具消费市场规模为 732 亿美元。 世界软体家具消费市场规模（十亿美元） 90.00 81.40 79.65 80.00 73.88 73.18 70.24 70.35 66.71 66.35 65.53 70.00 64.70 60.00 50.00 40.00 30.00 20.00 10.00 0.00 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 数据来源：CSIL， 海通国际研究报告。 从地区角度看，软体家具市场需求的增长存在显著差异，软体家具最大的消费市场是美国和中国，2023 年占市场消费量的比例分别为 28%和 26%。其中美国市场持续增长，保持着全球最大软体家具市场的位置，中国由于房屋交易结构变化，新房购置需求和新房销售均处于负增长的状态，因此家具市场增长有所放缓。 软体家具制造业属于劳动密集型产业，由于亚洲地区劳动力成本较低、制造业基础逐渐完善以及市场需求的快速增长，全球家具生产呈现出从欧美等工业化国家不断向亚洲发展中国家和地区转移的趋势。中国是软体家具第一大生产国，21 世纪以来，中国软体家具行业迎来了高速发展的黄金时期，产品出口量逐年增长，成为全球软体家具出口大国之一，其中亚太地区和北美是软体家具的主要市场。 2、中国软体家具行业发展状况 中国软体家具行业自改革开放初期萌芽起步，经历了引进外资与技术、消化吸收的初期阶段后，技术工艺、产品品质、设计研发实力、销售规模以及经济效益等方面得到了全面的提升。20世纪 90年代进入快速发展期后，技术创新与设计改进显著提升了产品质量与外观。21世纪以来，随着国内经济的快速发展和居民可支配收入的不断提高，行业迎来了规模化与品牌化的黄金时期，形成了完整的产业链，满足了国内外市场对高品质软体家具的需求，成为了全球最大的生产国和消费国。其中沙发、床垫等产品作为现代家庭客厅及卧室重要的日常生活用品，在提供舒适使用功能的同时具有时尚化、个性化、艺术化等特征，成为现代高品质居家生活的重要载体。 沙发作为家居生活中的重要组成部分，不仅是家庭休闲放松的场所，更是彰显生活品质与个性的重要载体。根据公开数据披露，国内沙发行业出厂端口径下的市场规模在 2023年已达至 841亿元。 2017-2023年国内沙发行业市场规模（出厂端，亿元） 1,000.00 874 866 860 841 900.00 838 813 775 800.00 700.00 600.00 500.00 400.00 300.00 200.00 100.00 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 数据来源：长江证券研究报告。 随着消费需求分级和健康家居理念的普及，国内沙发行业经历着前所未有的变革，市场竞争格局呈现出多元化特点，国内外知名品牌众多，在市场竞争中，品质、创新、服务成为企业竞争的核心要素。此外，随着电商平台的兴起，线上销售渠道逐渐成为沙发企业竞争的新战场。这种多元化的竞争格局不仅促进了沙发行业的创新发展，也提高了消费者的购买体验。 另外，基于我国庞大人口基数的支撑和经济的稳步发展，我国目前已经成为全球最大的床垫生产及消费国之一，床垫行业市场规模呈现稳步扩张的趋势，根据公开数据披露，国内床垫行业市场规模为 877亿元。 2017-2023年国内床垫行业市场规模（出厂端，亿元） 1000 889 877 867 864 838 900 784 734 800 700 600 500 400 300 200 100 0 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 数据来源：长江证券研究报告。 我国床垫行业起步相对较晚，发展时间较短，因此行业集中度较低，目前处于“大行业、小公司”的竞争阶段。然而，床垫行业渗透率与发达国家仍有不小差距，据公开数据统计，发达国家床垫渗透率为 85%，而我国仅为 60%。未来伴随城镇化进程加快和消费者健康意识崛起等因素，床垫渗透率有较大提升空间，2024 年我国床垫品牌营收端 CR4 仅为 19.18%。床垫是标准化程度较高的品类，床垫行业虽市场化程度较高，但仍具有一定的品牌、渠道、技术壁垒，头部床垫品牌有望凭借其在产品质量、品牌营销、渠道拓展、生产能力等方面的优势快速抢占市场份额。 3、行业发展趋势 （1）增长动能转换，存量时代到来 伴随着土地资源和人口红利的自然变化，房屋交易结构变化，我国房地产业正由增量发展转向存量驱动，在存量房市场下，内生的市场需求叠加政策支持的驱动，存量房翻新改造等改善性需求有望加速释放，成为推动家居行业持续增长的重要推动力。2024年以来，中央层面多次出台政策刺激内需需求、增强消费者信心，如 2024年 3月国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提到通过政府支持、企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装修、厨卫等局部改造，持续推进居家适老化改造，积极培育智能家居等新型消费。2025年 1月商务部等发布《关于做好 2025年家装厨卫“焕新”工作的通知》，明确提出支持个人消费者开展旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费。 （2）行业集中度提升 我国家具行业规模庞大，但由于产品品类众多、技术壁垒不高、准入门槛较低等原因，市场呈现出“竞争格局分散，行业集中度不高”等特征。随着宏观环境变化以及行业竞争加剧，消费者对品牌、设计、产品质量、环保以及一站式购物的要求不断提升，部分中小企业无法满足消费者需求，竞争力逐步趋弱。头部企业有望凭借自身品牌力、产品力、渠道力、组织力等优势进一步提升市场份额，行业集中度不断提升且有望持续。 2016-2022年中国家具行业集中度CR10 14.00% 12.00% 12.00% 12.00% 10.05% 9.69% 10.00% 8.20% 8.00% 6.25% 6.00% 5.15% 4.00% 2.00% 0.00% 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 数据来源：上海市家具行业协会、华经产业研究院、长江证券研究所、中国银河证券研究院。 （3）消费需求多元化 随着经济增速换挡，收入预期的变化将会导致消费需求的多元化，未来用户分层、产品升级、消费结构分化将会一直持续，根据公司联合优居研究院启动的《2023中国家居新消费趋势洞察》调研显示，以 95后、00后为代表的 Z世代群体逐渐成为家居消费的主体人群。 随着消费人群年轻化，消费习惯、消费需求、消费心态等方面发生变化，家具市场的消费结构也会随之受到影响，消费者对家居产品的需求已从基本功能转向更加理性和注重品质的消费。家具企业需要丰富品牌矩阵及产品矩阵，以满足消费者差异化的消费力和消费需求。
1、有利因素分析 （1）政策红利持续释放 政策红利的持续释放为行业发展提供了有力支撑。2025年政府推出的 3000亿元超长期特别国债，重点支持包括软体家具在内的消费品以旧换新，直接刺激了终端消费。2024年以来，中央层面多次出台政策刺激内需需求、增强消费者信心，如 2024年 3月国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提到通过政府支持、企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装修、厨卫等局部改造，持续推进居家适老化改造，积极培育智能家居等新型消费。2025年 1月商务部等发布《关于做好 2025年家装厨卫“焕新”工作的通知》，明确提出支持个人消费者开展旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费。 （2）产业集群化发展为行业提供良好的发展契机 经过多年的发展，我国家具产业的集群化趋势日益明显，这提高了我国家具制造业的专业化程度，形成了产业规模效应。目前，我国软体家具行业逐渐形成了华南、华东、华北、东北、西南等产业集聚区，这些区域在产品的设计研发、生产、销售与服务等方面引领着国内软体家具行业的发展趋势。在这些产业集聚区内，生产软体家具所涉及的木材、皮革、塑料、海绵、五金配件等产业链齐全，市场信息及人才资源流通顺畅，有利于培养行业龙头企业并加快推动产业转型升级。软体家具产业的集群化发展将为行业内设计研发能力突出、品牌形象良好的企业带来新的发展契机。 （3）互联网、人工智能等技术手段的成熟，为家居行业带来新机遇 传统家居产业主要以满足消费者对于居家生活的体验和功能为主，随着互联网、移动互联网和人工智能等新技术对消费行为和消费习惯的重塑改造，传统的家居产品和服务难以满足当代消费者的消费需求。部分头部企业纷纷借助新技术手段，对产品功能体验进行创新研发，或对产品的销售和营销渠道进行改造升级，使得家居产品的购买、使用体验不断升级。 2、不利因素分析 （1）行业同质化竞争激烈，行业规范程度、企业创新能力有待进一步提高 我国家居行业发展壁垒较高，行业集中度与进入门槛较低，生产企业众多，电商消费领域的快速发展吸引了众多小型家居企业入局，减轻了其传统线下渠道建设的成本压力，市场竞争越发激烈。许多中小型家居企业规模有限、产品的研发设计水平及原创性不足、产品质量良莠不齐，售后服务难有保障。部分企业存在模仿抄袭、以次充好等不正当竞争行为，影响了行业内一些知名品牌的声誉，也给整个家居行业的健康发展造成了不利影响。 （2）成本压力与资源约束 成本压力与资源约束成为制约家具企业发展的重要因素。近年来，随着劳动力总供给的趋紧和劳动力素质的提升，全球范围内家居行业的人力成本均呈不断增长的态势；全球范围房地产价格的不断攀升和优质商业物业资源日趋稀缺，商业物业租金逐步上涨，商业物业所有权获取的成本逐渐提升，环保合规要求的提升也带来了额外的成本负担。因此，家居行业面临一定的成本和资源约束，盈利水平亦一定程度受到影响。 （3）房地产行业疲软拖累需求 家具的购买大多发生在新房购置或者旧房装修之后，因此，软体家具的消费需求与房地产市场的发展存在一定关联，房地产行业的持续疲软将会对软体家具市场造成一定的冲击。虽然二手房装修市场保持增长，但其规模尚不足以完全弥补新房市场的下滑，加之房屋翻新周期较长，需求释放相对缓慢，难以在短期内形成强有力的支撑。 （六）行业的经营模式和特征 1、行业主要经营模式 目前，国内软体家具生产企业主要采取自主品牌销售和贴牌销售两种模式。 （1）自主品牌销售 自主品牌销售模式是软体家具生产商依托自身设计研发能力，创立自主销售品牌，拥有自主知识产权，并凭借品牌优势，通过直营门店、经销店或电子商务等完善的销售渠道将产品推向市场的经营模式。采取自主品牌经营的企业抵御风险能力较强，能获得较高的盈利水平，但对企业的设计研发能力、工艺技术以及销售渠道要求较高。 第一种是直营模式。直营模式是指软体家具企业直接投资、经营和管理的各个零售网点，并对各个零售网点采取纵向、统一的管理方式。采用直营门店的销售模式，企业可以有效地控制营销渠道，贯彻落实企业的发展战略。但在该模式下，需要企业投入大量自有资金，且前期营运成本较高。 第二种是经销模式。经销模式包括特许经销和普通经销两种模式，其中，特许经销模式是指软体家具企业将自有品牌、商标等以特许经销合同或协议的形式授予特许经销商使用，并向特许经销商提供人员培训、经营管理等方面的帮助；特许经销商向企业支付相应费用，按特许经销合同规定销售产品，自行承担经营风险；普通经销是指软体家具企业将自有品牌产品通过普通经销商对外销售，生产企业不参与普通经销商的门店管理、品牌宣传、人员培训等工作。经销模式有利于软体家具企业在投资较少的前提下，迅速拓展市场渠道、扩大品牌知名度。 第三种是电子商务模式。软体家具企业通过与电子商务网站合作，将产品在电子商务网站推广销售，企业向电子商务网站运营商支付相应费用，经营风险由企业自行承担。软体家具企业通过电子商务网站获得的订单由企业自行完成销售或转给客户所在地的经销商完成销售。电子商务是软体家具行业一种新兴的销售模式。 （2）贴牌销售 软体家具行业的贴牌销售模式可以分为 ODM与 OEM两种，其中 ODM是指软体家具厂家根据市场需求或客户委托进行产品的设计研发，并根据客户订单组织生产，生产的产品以客户的品牌对外销售的一种生产方式；OEM是指软体家具厂商完全根据客户给定的设计与需求进行生产，产品的设计研发方案完全由客户提供，OEM厂商仅承担加工制造任务，OEM厂商生产的产品同样以客户的品牌对外销售。 2、行业的周期性、季节性和区域性特征 （1）周期性 软体家具主要应用于家居装修，单位价值相对较高，使用时间相对较长。软体家具的生产和销售会受到国民经济发展水平、居民可支配收入变化、房地产行业的景气程度以及消费习惯的转变等因素的影响。总的来说，软体家具行业的周期性与国民经济整体发展的周期一致。 （2）季节性 软体家具的销售具有一定的季节性。受气候情况、春节假期等因素影响，每年的一季度为销售淡季，第二季度逐步恢复，下半年进入销售旺季。在每年的销售旺季，“五一”、“十一”国家法定节假日及“双十一”购物节等是销售较好的时期。 （3）区域性 我国软体家具在生产方面存在一定的区域集聚的特征，从区域分布来看，主要有五大产业区：一是以广东、福建为中心的华南产业区；二是以浙江、江苏、上海为中心的华东产业区；三是以北京、天津和河北、山东为中心的华北产业区；四是以沈阳、大连为中心的东北产业区；五是以成都、重庆为中心的西南产业区。 软体家具在消费方面也呈现出一定的区域集聚的特征，由于区域经济发展条件和人均可支配收入水平不同的影响，江浙沪、京津塘、珠三角等经济发达地区对高档软体家具的消费相对集中，而经济欠发达地区的消费能力相对较弱。 （七）行业与上下游之间的关联性 1、与上游行业之间的关联性 软体家具行业的上游主要包括木材、金属、皮革、海绵以及纺织物等原材料生产行业，下游主要是通过经销商、直营店、家居广场以及电商平台等渠道将产品销售给终端消费者。软体家具行业的产业链如下图所示： 上游 中游 下游 皮革主要用于软体家具外表面的包覆，以天然牛皮为主。牛皮从质地上可分为头层皮和二层皮。头层皮的革面上保留完好的天然粒面，能展现出动物皮自然的花纹美，不仅耐磨，而且具有良好的透气性；二层皮经过涂饰或贴膜等系列工序制成，其牢靠度和耐磨性相对较差。由于软体家具外表面裹覆所需要的皮革面积较大，有的必须使用整张牛皮，且不得有明显的伤痕与瑕疵，因此软体家具生产企业对上游皮革供应商的要求较高，普通的皮革供应商难以满足软体家具生产企业的采购要求。 海绵即聚氨酯软泡，是一种典型的垫材，主要用于软体家具中坐垫、扶手、靠背等部位，以提高软体家具的柔软度和舒适度。海绵以聚氨酯为原料，通过发泡、热压加工、切割成型等环节制成。全球聚氨酯市场主要集中在北美、西欧和亚太，其中中国约占全球总消费量的 1/3。由于海绵具有密度小、单位体积价值量低的特点，软体家具企业在采购海绵时除了考虑海绵本身的质量外，还会考虑采购海绵的运输半径和物流成本。海绵作为石化加工过程中的衍生产物，受石油价格波动影响较大。 2、与下游行业之间的关联性 软体家具生产企业的下游主要是通过经销商、直营店、家居广场以及电商平台等途径将产品销售给终端消费者，而拉动终端消费者需求的主要是居民家庭收入和房地产行业发展等因素。近年来，随着经济社会的发展，人均可支配收入的不断提高，城镇化进程不断加快，未来软体家具消费市场空间巨大。 （八）行业壁垒 软体家具行业竞争较为充分，行业进入门槛不高，刚进入的企业在销售渠道、品牌、设计研发、工艺技术等方面面临一定的竞争障碍。 1、销售渠道障碍 销售渠道是企业重要的竞争资源之一。软体家具行业销售渠道包括直营店、经销店及电商平台等。完善的销售渠道是软体家具制造企业赢得市场的关键，一些优质商圈的核心店面因其稀缺性而成为业内竞争对手竞相争夺的重要资源。然而，建立一个系统化的覆盖全国甚至全球的销售网络不仅需要巨大的资金投入和高昂的运营成本，而且需要丰富的渠道管理经验。因此，销售渠道是软体家具制造行业新进入者面临的一大障碍。 2、品牌障碍 品牌是一种识别标志，一种精神象征，更是一种价值理念。软体家具是耐用消费品，品牌是消费者购买决策的重要参考。随着消费者品位的不断提升，软体家具品牌的知名度和美誉度将在消费者的购买决策中占有相当重要的权重。然而，品牌的塑造是一个长期的过程，不但需要长期的投入、建设、管理和积累，而且需要持续的品牌内涵和品牌形象输出。而对于一个新进入者而言，品牌建设方面3、设计研发障碍 设计研发被视为软体家具行业的“灵魂”，直接决定了一个公司产品的品质和市场定位。随着消费者需求越来越个性化、差异化，原创设计与自主研发成为软体家具制造企业发展的重要动力和源泉。面对竞争日趋激烈的市场环境，产品的个性化、差异化是软体家具制造企业选择的必然途径，只有加大对研发和创新的投入，才能使企业在激烈的竞争中立于不败之地。然而，一流的设计研发能力无一不是经历了历史的酝酿和时代的洗礼，每一个设计创新都体现出一种理念、一种文化。缺乏自主原创设计的企业，也就失去了持续发展的生命力。因此设计研发能力是软体家具行业新进入者的另一重要障碍。 4、工艺技术障碍 娴熟、精湛的工艺技术不仅为软体家具制造企业生产高品质的产品提供了可靠保障，而且直接影响到产品的生产成本，是企业竞争力的重要体现。然而，娴熟、精湛的制作工艺技术需要在多年生产制造实践的基础上经过反复实验，不断摸索而形成。对于一个新进入者而言，在没有成熟、精湛的工艺技术背景下，难以保证产品的质量并控制生产成本。因此，工艺技术是新进入者面临的又一大难题。 三、发行人主营业务情况 （一）公司主营业务 公司自创立以来始终以“家”为原点，致力于客厅、餐厅、卧室、整家定制等全场景家居产品的研究、设计、开发、生产、销售与服务，着力为全球消费者提供匠心品质、领先设计、舒适享受、多元融合的一体化整家解决方案及覆盖用户全生命周期的优质服务。 报告期内，公司业务覆盖全球 120余个国家和地区，运营近 6,000家品牌专卖店（2024年年末），旗下拥有主品牌“顾家家居”、子品牌（高端品牌“居礼”、年轻功能沙发品牌“舒芙”、年轻睡眠品牌“瞌睡猫”、供应链品牌“嘉好”）、系列品牌（“顾家经典”、“顾家智享”、“顾家悦尚”、“顾家木艺”）、分销渠道品牌“顾家乐活”以及装企渠道品牌“顾家星选”，同时公司收购了德国高端品牌“ROLF BENZ”，并与美国功能沙发品牌“LAZBOY”、意大利高端
为确保产品质量符合相关标准和客户要求，公司推行生产工艺标准化，要求告期内公司主要产品沙发及床垫的生产流程如下： 1、沙发生产流程 2、床垫生产流程 制作 热处理/ 打簧 穿簧 打边 边框 防锈处理 弹簧 弹簧 车间 制作 袋装弹 打簧 黏胶 打边 簧工艺 半成 固定 粘胶 围边 成品 品 内材 扣布 包装 入库 锁边、打 扣布 裥花 裥花 型号规 检查 补跳线 车间 面料 格识别 捡针 围条制作 /点孔 （四）主要经营模式 1、盈利模式 公司盈利模式围绕全品类整合、多渠道协同与供应链优化展开，核心是通过多元化产品矩阵和高效运营体系实现持续增长，主要包括以下方面： （1）全品类布局与价格带覆盖 公司以沙发为基石品类，逐步拓展至床垫、定制家具等产品，形成“沙发+床垫+定制”三大核心业务线。通过多品牌、多价格带策略覆盖不同客群，其中主品牌顾家家居定位中高端市场，合作品牌如 LA-Z-BOY主打高端功能沙发，子品牌乐活瞄准下沉市场，提供高性价比产品。这种布局既满足消费者一站式购齐需求，又通过品类交叉销售提升客单价。 （2）渠道深度融合与零售转型 公司以融合大店为核心，整合全品类展示与体验，同时通过专业单店和新兴渠道补充覆盖，不断推动精细化运营和线上线下一体化，公司线上电商主打性价比爆款引流，线下大店提供场景化体验并承接高端需求。 （3）供应链与成本效率优化 公司在杭州、黄冈、越南、墨西哥等地设立基地，在全球产能布局支撑供应链韧性，缩短交付周期并应对贸易风险。仓配服体系可降低经销商库存压力，技术层面通过功能沙发铁架自研、床垫材料创新（如“深睡”技术）提升产品差异化，同时规模化生产摊薄成本。 （4）品牌溢价与高附加值服务 公司通过品牌矩阵叠加营销 IP（如“全民顾家日”、亚运营销）维持高曝光度，强化中高端市场溢价能力。 2、研发模式 公司建立了以市场需求为导向的设计研发机制，形成了以原创设计研发为主、与国际知名设计师合作为辅的设计研发运作模式。 具体而言，公司销售部门在与客户进行接触的基础上提出设计研发的初步需求；产品管理部对销售部门提出的需求进行细化分析，对涉及的产品类型、客户群体、使用材料、价格等因素进行细化，向设计研发部门提出细致的设计研发要求；设计研发部门在此基础上与销售部门再次联合进行深入的市场调研和行业分析，提出初步设计方案；公司组织 2-3轮内部评审，对通过评审的设计产品进行打样、定型、试销，最终确定的设计研发产品正式推向市场。 除了针对产品的设计研发外，公司设计研发团队还有专人对房地产市场走势、主流户型、装修风格、软体家具新材料使用、国际流行新元素等进行研究分析，提出具有前瞻性的设计研发创意。 3、采购模式 公司的采购主要包括原材料采购和集成产品采购，采购模式以集中采购为主。 （1）原材料采购 公司根据既定的有关供应商的开发选择标准对供应商进行甄选，在选择并建改善，以确保原材料的品质、交期、成本具备行业竞争力。 牛皮、海绵、木材、面料布等关键原材料采取战略合作模式下的集中采购，辅料、包装、标准五金件等原材料采取招标模式下的竞价采购。 （2）集成产品采购 公司制定了集成产品供应商资格认证管理规范，定期对集成产品供应商进行评估、甄选和淘汰。公司选定集成产品供应商之后，采用定制化采购模式，由公司提供设计方案，集成产品供应商按照公司提出的款式形象、技术参数、材料品质等要求进行生产并向公司供货。 4、生产模式 公司坚持以自主生产为主、外协生产为辅的生产模式，其中自主生产以订单生产为主、备货生产为辅。外协业务仅是为了缓解部分产能不足的矛盾，在保证产品质量与综合成本竞争力的基础上，让周边制造企业为公司贴牌生产部分产品。 其中沙发、卧室产品、定制等主打产品基本为自制，集成产品基本为外购。 5、销售模式 报告期内，公司产品同时在境内、境外进行销售，其中境内销售主要采取“直营+经销”的销售模式，境外销售主要通过 ODM模式和直营模式实现。除此之外，公司还辅以了电子商务、厂家直销等其他的销售方式。 （1）境内销售 ①直营模式 直营模式是由公司下设的各地销售子公司直接投资设立直营门店，公司派出人员进行管理，通过直营门店将公司产品销售给终端消费者的销售模式。公司直营门店有直营独立店和直营店中店两种主要形式，其中直营独立店是指在城市商业中心或人流量较大的地方单独开设的专卖店；直营店中店是指在城市各类家具卖场或大型建材市场等商场中开设的专卖店。公司对各个直营门店采取纵向、统一的管理方式，由各地销售子公司负责其所处区域直营门店的选址、店面设计、员工培训等事宜，并承担盈亏。该模式有利于公司有效控制销售渠道，全面贯彻落实公司的发展战略。 公司对直营店的管理主要包括以下方面： A、店铺选址：公司不同产品线，在不同城市的开店选址标准有所不同，一般均要求在城市中心区域，核心商业圈的中心位置，当地主流家具、建材市场一定半径范围内，城市主要道路的十字路口； B、店面设计与装修：公司根据不同位置店面的市场定位和销售策略，按照“顾家家居”统一风格的专卖店装修设计图纸和店面产品、饰品的摆设图纸实施装修和摆场； C、销售员工的培训与管理：公司建立了专门的内部培训机制，定期组织对子公司负责人、直营门店店长、导购人员进行现场及远程培训，提高直营店销售员工的销售技能。 ②经销模式 经销模式是指公司将自己拥有的品牌、商标等以《经销合同》的形式授予经销商使用，公司向经销商提供人员培训、经营管理等方面的指导和帮助；经销门店地址由经销商自行选择并经公司确认，经销商按照公司统一的门店装修标准进行装修。经销门店人员安排由经销商自行决定，经销门店的盈亏由经销商自行承担。该模式有利于公司在资金投入较少的情况下，迅速拓展市场渠道，扩大公司品牌知名度。公司通过利用经销商在当地的资源优势可以较低的成本迅速拓展销售渠道。 （2）境外销售 ①ODM模式 ODM模式是公司根据境外客户的委托需求，进行产品的设计研发，根据客户订单情况组织生产，并贴牌出口给境外客户。报告期内，公司境外销售主要以ODM模式为主。 公司 ODM模式一般流程为：公司通过参加全球家具展开拓新客户，或与长期合作伙伴直接洽谈采购意向；客户下达采购订单并经公司外贸部门向客户确认订单详细情况后，向生产部门下达生产指令，由生产部门按照客户订单要求组织生产，产品完工后将货物送至港口装船报关出口，产品最终以客户的品牌对外销售。 ②直营模式 公司境外直营销售模式与境内直营销售模式基本一致，主要通过设立境外子公司负责境外直营门店的管理。 四、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司的发展战略 在国内经济进入新常态、全球宏观经济进入全新周期之时，公司将顺势而为、扬长避短，不断夯实运营能力以提升效率、获取市场份额和综合竞争能力。在此背景下，公司将主要围绕“零售转型、整家突破、全球深化和效率驱动”四大战略支柱积极布局。 1、零售转型：面对更激烈的市场竞争环境，“增长与效率”以及“规模与效益”必须统筹考虑。公司零售转型的本质是为降低外部不利因素的影响，不断优化公司商业模式，从原先的“制造+批发”的模式转向零售导向运营的企业。 以提升公司消费者洞察力、为消费者提供有价值的产品和服务、长远布局为基础，实现价值链深度运营。 2、整家突破：即从当前“单品类运营、多品类组合运营”向“多品类价值链一体化融合运营的业务模式及能力体系”转变，以满足用户整家生活场景和一站式购齐的需求。 3、全球深化：经历多年的业务发展，公司逐渐从“产品走出去”到“品牌走出去和运营走出去”。全球深化指因地制宜地利用各国家、地区优势，将研发、制造、市场、物流、服务等全价值链上的各种要素实现较好的本土化运营，做强区域化供应链，快速响应政策和市场变化，实现各类资源在各个国家、地区的有效配置。通过深入了解全球不同的用户需求，从而更加主动和前瞻性地布局各项全球化发展要素，加快提升公司在各个海外国家的本土化运营能力，实现整体效率的提升，以支撑业务的开拓与转型，以此助推可持续增长和风险的可控性。 4、效率驱动：即打造价值链驱动的高效运营体系，以精益的思想提高整个价值链的运营效率，同时结构性降本控费。效率驱动也是前三大战略支柱的基石和保障。 （二）公司为实现发展战略目标的经营计划 在上述发展战略的指导下，公司秉承“结构性创收，质量性增利”的指导思想，分别从产品结构优化和产品创新和技术突破、品牌和营销体系升级、全球化深入布局、零售转型、组织和人力资源管理变革以及数字化体系建设等方面强化经营能力。坚持“以巩固和扩大市场占有率且力争成为各品类市占率第一”的经营目标，扩大经营规模和市场占有率，迈向精益运营的高质量增长。 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）财务性投资及类金融业务的认定标准 《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资” ；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。《证券期货法律适用意见第 18 号》就上述法规补充以下适用意见： “1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等； 2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资； 3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表； 4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径； 5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包含对合并报表范围内的类金融业务的
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