顾家家居(603816):国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:顾家家居:国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二零二五年九月 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 2 第一部分 引 言 ....................................................................................................... 9 一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 9 二、律师应当声明的事项.......................................................................................... 10 第二部分 正 文 ....................................................................................................... 11 一、本次发行的批准与授权...................................................................................... 11 二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 13 三、发行人本次发行的实质条件.............................................................................. 14 四、发行人的设立...................................................................................................... 18 五、发行人的独立性.................................................................................................. 19 六、发行人的股东和实际控制人.............................................................................. 22 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 24 八、发行人的业务...................................................................................................... 26 九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 27 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 31 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 34 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 35 十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 35 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 36 十五、发行人董事、监事和高级管理人员.............................................................. 37 十六、发行人的税务.................................................................................................. 38 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 38 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 39 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 41 二十、诉讼、仲裁及行政处罚.................................................................................. 41 二十一、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 42 二十二、结论意见...................................................................................................... 43 第三部分 签署页 ........................................................................................................ 44 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（杭州）事务所 关于 顾家家居股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票之 法律意见书 致：顾家家居股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所依据与顾家家居签署的《专项法律服务委托协议》，接受公司的委托，作为公司本次申请向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为顾家家居 2025年度向特定对象发行 A股股票出具法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15号楼、2号楼（国浩律师楼）。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年 7月更为现名。 国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、股权转让等事宜提供法律服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为鲁晓红律师、刘莹律师、何晶晶律师。本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643 地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15号楼、2号楼（国浩律师楼） 邮政编码：310008 二、律师应当声明的事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本所已得到顾家家居及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具法律意见书所需的全部事实材料。 （三）本法律意见书是本所根据在法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表的法律意见。 （四）对法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、顾家家居或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具法律意见书。 （五）本所律师仅就顾家家居本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表评论。 本所在法律意见书中对有关资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （六）本法律意见书仅作为顾家家居本次发行之用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。 （七）本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上海证券交易所、政府有关部门、主管机关审查或随其他需公告信息向公众披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （八）本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对顾家家居本次发行股票事项，出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次发行的批准与授权 （一）发行人对本次发行的批准 1、2025年 5月 7日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了与发行人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。同日，发行人召开第五届监事会第八次会议，审议了本次发行的相关议案。 2、2025年 5月 23日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，股东通过出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。本次股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司 2025年向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于申请公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的发行对象免于发出要约的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于修订<顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。 本所律师认为： 发行人上述董事会、股东大会对本次发行相关议案的审议程序、表决程序符合相关法律法规的规定，会议审议形成的本次发行的决议内容合法、有效。 （二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会进行授权 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司 2025年向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会已就本次发行事宜对董事会作出如下授权： 1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案； 7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使； 12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本所律师认为： 发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的内容及本次发行具体方案有关发行价格及定价原则、发行对象等内容，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的规定，授权行为为合法有效。 （三）结论 综上所述，本所律师认为： 发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，但尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序方可实施。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程 发行人系于 2011年 12月 20日由庄盛家具整体变更而来的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司时取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100400021068的《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为33,000万元，公司名称为“顾家家居股份有限公司”。 发行人之前身庄盛家具系经杭州经济技术开发区招商局以杭经开商（2006）269号《关于同意梅赛尔御龙高速机械（杭州）有限公司合同、章程的批复》批准，由杭州阳光集团有限公司和 U.S.A. Messer High Speed Mechanism Ltd.（系一家设立于美国加利福尼亚州的公司）共同出资，于 2006年 10月 31日在杭州市工商行政管理局注册成立的一家中外合资经营的有限责任公司。庄盛家具设立时的注册资本为 2,400万美元，经过历次股权变动，变更为股份有限公司前的注册资本为 3,632.653万美元。 经中国证监会出具证监许可〔2016〕1881号批复同意注册并经上交所自律监管决定书〔2016〕253号文同意，顾家家居于 2016年 10月 14日向社会公众公开发行了 8,250万股 A股股票并在上交所上市交易，证券简称为“顾家家居”，股票代码为“603816”。 （二）发行人目前的法律状态 截至本法律意见书出具日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330100793655954W的《营业执照》，目前的基本法律状态如下： 公司名称：顾家家居股份有限公司 公司住所：浙江省杭州市经济技术开发区 11号大街 113号 法定代表人：李东来 注册资本：82189.1519万元（注） 企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） 营业期限：2006年 10月 31日至长期 经营范围：许可项目：货物进出口；艺术品进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；门窗销售；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品制造；日用品销售；日用百货销售；日用品批发；日用产品修理；搪瓷制品销售；制镜及类似品加工；建筑用金属配件销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 注：因发行人回购注销部分限制性股票已在中登上海公司办理完成注销登记，但尚未办理注销股份对应的注册资本减少的工商变更登记手续，截至本法律意见书出具日，发行人已发行股份数应为 82,145.1519万股，对应注册资本 82,145.1519万元。 （三）发行人的有效存续 截至本法律意见书出具日，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在被上交所实施退市风险警示或被启动股票退市程序等强制退市或主动终止上市的情形。 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止或终止上市的情形。 三、发行人本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人本次发行股票系采用向特定对象发行股票。根据《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票条件，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行对象所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行股票的价格为 19.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定 1、根据发行人出具的说明及承诺，发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、本次发行的股票将在上交所转让，符合《证券法》第三十七条第二款的规定。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定 1、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情形 （1）根据发行人公开披露的文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述情形； （2）根据天健会计师已出具的天健审[2025]8594号《审计报告》和发行人将《审计报告》及相关财务报表进行公开披露的公告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，且发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述情形； （3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所的公开谴责，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形； （4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺及发行人现任董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项所述情形； （5）根据发行人报告期内的公告文件、发行人及直接控股股东盈峰睿和投资和实际控制人何剑锋出具的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述情形； （6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人报告期内的公告文件并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情形。 2、公司本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条之规定 （1）根据发行人向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、项目备案文件等相关资料，发行人本次发行募集资金将用于投资建设“家居产品生产线项目智能化技改项目”“功能铁架生产线扩建项目”“智能家居产品研发项目”“AI及零售数字化转型项目”“品牌建设数字化提升项目”和补充流动资金。本所律师核查后认为，发行人本次发行所募集资金投资项目符合国家产业政策和环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。 本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”详细披露本次募集资金使用情况。 （2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金将用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，不用于进行财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定； （3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。 本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”详细披露发行人与实际控制人及其控制的其他企业存在的关联交易和不存在同业竞争的情况。 （4）发行人属于上交所主板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项之规定。 3、发行人本次发行程序符合《管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条之规定 （1）根据发行人第五届董事会第十次会议决议，发行人董事会已就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准；发行人上述董事会决议日为 2025年 5月 7日，与首次公开发行股票上市日（2016年 10月 14日）的时间间隔不少于六个月，符合《管理办法》第十六条之规定。 （2）根据发行人第五届董事会第十次会议决议及《顾家家居股份有限公司独立董事关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的专项意见》，发行人本次发行方案论证分析报告已经独立董事发表专项意见，符合《管理办法》第十七条之规定。 （3）根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项作出决定，符合《管理办法》第十八条之规定。 （4）根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议及公告文件，发行人股东大会就本次发行相关的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票，关联股东已回避表决，本次股东大会已提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，符合《管理办法》第二十条之规定。 4、本次发行方案符合《管理办法》的其他规定 根据发行人第五届董事会第十次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议等相关文件，经逐项核查，发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下： （1）本次发行的发行对象为盈峰集团，共计一名特定发行对象，不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。 （2）本次发行的发行对象盈峰集团为发行人实际控制人控制的关联人，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，本次发行价格为 19.15元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第二款的规定。 （3）本次发行对象盈峰集团已承诺本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。 （4）发行人为本次发行已经与保荐机构广发证券签署了《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之保荐暨承销协议》，符合《管理办法》第六十五条的规定。 （5）发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定；除尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系由庄盛家具以 2011年 8月 31日为审计基准日整体变更而来的股份有限公司。庄盛家具全体股东共同签署了《发起人协议》，并经庄盛家具董事会审议通过及杭州经济技术开发区管理委员会出具杭经开管发（2011）277号文批准，庄盛家具的全体股东以审计后的庄盛家具净资产中的 33,000万元按照 1:1的比例折为股份有限公司的股本，剩余净资产计入股份有限公司的资本公积。 2011年 12月 20日，发行人在杭州市工商行政管理局领取了注册号为330100400021068的《企业法人营业执照》。 庄盛家具整体变更为股份有限公司时的股份总数为 330,000,000股，其股本结构如下：
发行人整体变更的程序和方式符合当时有效的《公司法》和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，亦办理了工商变更登记手续，为合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、根据发行人之《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：“许可项目：货物进出口；艺术品进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；门窗销售；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品制造；日用品销售；日用百货销售；日用品批发；日用产品修理；搪瓷制品销售；制镜及类似品加工；建筑用金属配件销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。” 根据发行人出具的说明、对发行人业务部门负责人的访谈结果、对发行人重大商务合同的核查，发行人及其控股子公司主要从事客厅、餐厅、卧室、整家定制等全场景家居产品的研究、设计、开发、生产、销售与服务。 2、根据发行人之实际控制人、控股股东出具的避免同业竞争的承诺、《审计报告》以及报告期内重大关联交易的协议等资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前不存在与其实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。 本所律师核查后认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 1、发行人系由庄盛家具整体变更而来、在上交所主板上市的股份有限公司，其历次出资均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。 2、发行人及其控股子公司目前拥有独立完整的土地房产和机器设备等资产；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、商标、专利等资产的使用权或所有权，与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的资产相互独立，产权关系明确。 本所律师核查后认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的业务系统 发行人主要从事客厅、餐厅、卧室、整家定制等全场景家居产品的研究、设计、开发、生产、销售与服务，为开展业务，发行人设有客餐厅事业部、卧室事业部、定制家居事业部、智能家居事业部、电商事业部、外贸事业部等业务部门，商品运营中心、供应链运营中心、研究院、中国营销事业本部、海外业务运营中心等业务赋能部门，营运与人力资源中心、财务管理中心、品牌运营中心、流程信息化管理中心、投资证券管理中心、共享服务中心、EHS管理中心、法务稽查中心、审计监察部等职能部门。相关机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的业务系统，不存在实际控制人、控股股东控制的其他企业的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对实际控制人、控股股东及其控制的其他企业及其他关联方的依赖。 本所律师核查后认为，发行人拥有独立完整的业务系统，能够独立开展业务。 （四）发行人的人员独立 1、独立的管理人员 根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 9人，其中独立董事 3人；监事会设监事 3人，其中职工代表监事 1人；根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。本所律师核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举及聘任相关之股东大会、董事会、监事会、职工代表大会等会议资料后确认，发行人之上述董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》规定的程序选举、聘任产生。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员也未在实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中兼职。 2、独立的员工 根据发行人出具的说明及本所律师抽查发行人及控股子公司的员工名册、劳动合同后确认，发行人及其控股子公司独立与其员工签订了劳动合同，发行人之财务人员未在实际控制人、控股股东控制的其他企业（不含发行人及其控股子公司）任职。 综上，发行人有独立的经营管理人员和员工，其员工的劳动关系及其人事、工资管理与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业完全分离。 本所律师核查后认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 （未完）  |