顾家家居(603816):广发证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。 如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《顾家家居股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 （二）发行人股权结构 1、股本结构 截至 2025年 6月 30日，发行人股权结构情况如下：
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 9月 10日，保荐机构股权衍生品业务自营账户持有发行人股份的数量为 71,910股，该等持股系因场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。 截至 2025年 9月 10日，保荐机构融券专户持有发行人股份的数量为 4,238股(扣除已融出部分口径)，该等持股情形系保荐机构出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息。 截至 2025年 9月 10日，保荐机构控股子公司广发证券资产管理（广东）有限公司所管理产品持有发行人股份的数量为 1,104,871股，该产品不属于单一资管计划持股且资金来源于保荐机构及合并报表范围内一级子公司的产品，前述投资系投资经理独立自主操作，依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，投资时未获知内幕信息或未公开信息。 除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。 1、立项 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。 项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。 2、质量控制部审核验收 申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统申请质控审核验收。 投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行审核，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。 底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 3、内核会议审议 项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。 投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。 内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。 （二）内核意见 本项目内核会议于 2025年 8月 15日召开，内核委员共 10人。2025年 8月15日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。 本保荐机构认为，本项目符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐顾家家居本次证券发行上市。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交 易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行 保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为：作为顾家家居本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构， 广发证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》 《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查， 由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过 了充分沟通后，认为顾家家居具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规 定的向特定对象发行 A 股股票的条件，本次发行募集资金全部用于公司投资家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，广发证券同意保荐顾家家居本次向特定对象发行 A 股股票。 二、本次证券发行所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 本次向特定对象发行 A股股票方案及相关事项已于 2025年 5月 7日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过。会议应参加董事 9名，实际参加董事 9名。该会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司 2025年向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于申请公司 2025年度向特定对象发行大会的议案》《关于修订《顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，关联董事对本次发行相关议案均已回避表决。独立董事对公司本次 2025年度向特定对象发行 A股股票方案发表了论证分析报告的专项同意意见。 （二）发行人股东大会审议通过 2025年 5月 23日公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行 A股股票方案及相关事项。该会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司 2025年向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于申请公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的发行对象免于发出要约的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于修订<顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，关联股东对本次发行相关议案均已回避表决。 （三）本次发行取得批复情况 不适用。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合规定的发行条件 （一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人出具的说明及承诺，发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 本次发行的股票将在上海证券交易所转让，符合《证券法》第三十七条第二款的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。 （二）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 发行人 2025年 5月 7日召开的第五届董事会第十次会议审议通过本次发行的相关议案，并于 2025年 5月 23日召开 2025年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次发行的股票面值为 1.00元/股，发行价格为 19.15元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人 2025年 5月 23日召开 2025年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行有关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。 （三）本次发行符合中国证监会规定的相关条件 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）公司已按承诺用途使用前次募集资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定； （2）根据《2024年度审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2024年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2024年度的合并及公司经营成果和现金流量，不存在财务会计报告被出具保
（2）公司本次向特定对象发行股票所募集的资金不会用于持有交易性金融
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为盈峰集团，满足不超过 35名特定投资者的规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为 19.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。 6、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会有关规定。 四、发行人存在的主要风险 本机构提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）政策及市场风险 1、市场竞争加剧的风险 随着家居消费趋势的变化，家居企业竞争由单品类竞争转向全屋竞争，软体家具和定制家具企业互相跨界，加剧市场竞争。同时，由于新房销售趋缓、全球贸易不确定性等外部环境影响，家居行业增速放缓，部分企业短期可能采取低价倾销策略，导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。 2、国际贸易摩擦风险 国际贸易摩擦自 2018年 7月开始多有反复。2019年 5月 6日，美国宣布自2019年 5月 10日起将 2,000亿美元中国输美商品加征关税，税率由 10%提高至25%。2021年 4月，美国正式对进口自中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等国的床垫征收反倾销或者反补贴税。2021年 5月，加拿大对中国和越南的软垫家具，分别征收最高 295%和 101%的关税。2024年 7月，美国贸易委员会（ITC）公布对墨西哥、菲律宾、波兰、意大利、西班牙等 12国的进口床垫反倾销税调查的最终裁定。2025年以来，美国陆续宣布对中国输美产品进一步加征关税。若未来贸易摩擦持续升级，将会对公司业务发展带来一定的不利影响。 3、宏观经济波动的风险 家具的生产和销售受到国民经济发展水平、居民可支配收入水平、居民消费习惯变化及房地产行业的景气程度等因素的影响。全球面临通胀、地缘冲突等带来的多重压力，若未来全球范围内宏观经济和市场需求下滑，将制约家居行业的发展，进而对公司经营和财务状况产生不利影响。 4、房地产行业波动的风险 家具行业的需求主要来自于新房装修和二手房或租赁的翻新装修。作为家具行业的上游产业，房地产市场的变化将会对家具行业未来需求产生影响。为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了房地产调控政策，商品房住宅需求增速放缓。2023年以来，房地产政策逐步放宽，多地取消限购、限贷政策，加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”，刺激房地产需求，将有利于家居行业市场需求。 （二）业务及经营风险 1、原材料价格波动风险 公司生产所用的原材料主要包括发泡材料（聚醚、TDI等）、海绵、布料、皮革、木材、五金等，上述各原材料价格的波动将导致生产成本产生波动，从而2、经销网络管理风险 经销模式是公司最主要的内销销售模式之一，经销收入占比较高。随着公司经销商队伍的壮大，管理难度增加，公司细化经销商管理颗粒度。公司与经销商签订的合同中约定了经销商的权利和义务，也对门店的形象、设计、广告、店员、价格等多方面进行统一管理、监督与培训。但若个别经销商出现未按照协议规定的行为，可能对公司形象造成影响。 3、汇率波动风险 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-6月，公司来自境外的营业收入占比分别为 40.57%、 40.73%、 47.20%和 44.90%，占比较高。公司外销业务主要以美元结算，人民币对美元汇率波动将对公司业绩带来一定的影响。 4、知识产权保护的风险 公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果未来存在竞争对手或不法厂商侵犯公司的知识产权，而公司未能及时采取有效保护措施，可能会损害公司的商业利益。与此同时，公司始终重视自有知识产权的研发，避免侵犯第三方知识产权，但仍无法完全排除由于公司员工对知识产权的理解出现偏差等因素而导致的侵犯第三方知识产权的情形，以及少数竞争对手采取恶意诉讼等不当手段阻碍公司业务正常发展的风险。 5、诉讼风险 公司在正常的生产经营过程中，无法排除因公司业务、人力、知识产权、消费者权益或其他事项而引发诉讼、仲裁或法律纠纷的可能性。未来一旦发生重大诉讼、仲裁或纠纷事项，将可能对公司的品牌信誉造成不利影响，导致公司存在潜在的赔偿风险。 6、境外经营及管理风险 公司境外主要生产经营地包括越南、墨西哥、美国等，境外销售市场分布于全球多个区域，包括欧洲、北美、东南亚等地区。多国家、地区的境外经营受地缘政治、所在地政策及国际化人才培养、管理能力等因素的影响较大。发行人主要生产经营地及销售区域的政治、经济环境等宏观因素若出现不利变化，可能会对发行人的业绩产生一定负面影响。同时，发行人也可能面临由于经营所在地发生自然灾害、地缘冲突、人员罢工等不可抗力因素导致公司正常经营管理受影响的风险。 7、控股股东所持发行人股权质押的风险 截至报告期末，发行人控股股东合计质押发行人 16,536.54万股股票，占发行人总股本的 20.12%。若发行人控股股东资信状况及履约能力大幅下降或发生其他不可控事件，将可能导致发行人控股股东所持质押股份存在被处置的风险，从而削弱控股股东对公司的控制，进而对上市公司控制权的稳定造成不利影响。 （三）财务风险 1、折旧和摊销的风险 本次发行募集资金投资项目建成后，公司将新增一定金额的固定资产、无形资产，每年的折旧和摊销费用相应增加。如果募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。 2、存货减值风险 最近三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为 188,328.91万元、196,764.57万元、221,133.73万元和 186,345.83万元，占当期资产总额的比例分别为 11.69%、11.73%、12.64%和 10.18%，占比较高。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压或市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的业绩水平产生不利影响。 3、政府补助政策变动风险 报告期内，公司存在一定金额的政府补助。如果公司未来不能继续获得政府补助或获得的政府补助减少，将对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。 4、商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 32,546.15万元、32,546.15万元、27,481.85万元、27,481.85万元，占各期末非流动资产的比例分别为4.21%、3.52%、2.73%、2.84%。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，发行人收购公司未能适应前述变化，则可能对收购公司的经营业绩产生不利影响，使发行人面临商誉减值的风险，进而影响发行人的净利润。 （四）募集资金投资项目相关的风险 1、募投项目实施风险 本次发行募集资金拟用于投资家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的，若能顺利实施，将有利于公司经营管理，进一步增强公司核心竞争力。但在募投项目实施过程中，若出现产业政策变化、市场环境变化、行业竞争加剧、项目实施进度不及预期等因素，可能导致本次募投项目不能按计划实施，影响募投项目的实施效果。 2、募投项目新增产能消化风险 本次募集资金投资项目有利于公司有效优化产能布局，扩大公司生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力。 虽然公司已对募集资金投资项目的可行性等开展了较为完善的分析，但如果未来出现影响市场的不利因素，或者相关不利因素导致公司与重要客户的合作出现不确定性，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响、影响募投项目新增产能的消化。 3、募投项目效益不及预期风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展。虽然公司已对募投项目效益水平进行了较为审慎的预测，但募投项目的实施和效益实现需要一定时间，过程存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，或其他不可预计的因素出现，将对募投项目的预期效益造成不利影响。 （五）与本次发行有关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 2、股票价格波动的风险 本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、投资者的心理预期波动、行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下， 公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。 3、即期回报摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。 若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 五、对发行人发展前景的评价 （一）行业发展概况 1、全球软体家具行业发展状况 软体家具是家具细分市场增长最快的细分领域之一，软体家具包括沙发、床垫等产品。全球软体家具行业的工业化生产始于 20世纪初的欧洲，进入 20世纪90年代，随着全球加工制造技术的进步，软体家具行业的制造能力大大提升，市场需求亦不断扩大，根据 CSIL数据，2023 年世界软体家具消费市场规模为 732 亿美元。 数据来源：CSIL， 海通国际研究报告。 从地区角度看，软体家具市场需求的增长存在显著差异，软体家具最大的消费市场是美国和中国，2023 年占市场消费量的比例分别为 28%和 26%。其中美国市场持续增长，始终保持着全球最大软体家具市场的位置，而作为第二大市场的中国由于房屋交易结构变化，新房购置需求和新房销售均处于负增长的状态，因此家具市场增长有所放缓。 软体家具制造业属于劳动密集型产业，由于亚洲地区劳动力成本较低、制造业基础逐渐完善以及市场需求的快速增长，全球家具生产呈现出从欧美等工业化国家不断向亚洲发展中国家和地区转移的趋势。中国是软体家具第一大生产国，21 世纪以来，中国软体家具行业迎来了高速发展的黄金时期，产品出口量逐年增长，成为全球软体家具出口大国之一，其中亚太地区和北美是软体家具的主要市场。 2、中国软体家具行业发展状况 中国软体家具行业自改革开放初期萌芽起步，经历了引进外资与技术、消化吸收的初期阶段后，技术工艺、产品品质、设计研发实力、销售规模以及经济效益等方面得到了全面的提升。20世纪 90年代进入快速发展期后，技术创新与设计改进显著提升了产品质量与外观。21世纪以来，随着国内经济的快速发展和居民可支配收入的不断提高，行业迎来了规模化与品牌化的黄金时期，形成了完整的产业链，满足了国内外市场对高品质软体家具的需求，成为了全球最大的生用品，在提供舒适使用功能的同时具有时尚化、个性化、艺术化等特征，成为现 代高品质居家生活的重要载体。 沙发作为家居生活中的重要组成部分，不仅是家庭休闲放松的场所，更是彰 显生活品质与个性的重要载体。根据公开数据披露，国内沙发行业出厂端口径下 的市场规模在 2023年已达至 841亿元。 数据来源：长江证券研究报告。 随着消费需求分级和健康家居理念的普及，国内沙发行业经历着前所未有的 变革，市场竞争格局呈现出多元化特点，国内外知名品牌众多，在市场竞争中， 品质、创新、服务成为企业竞争的核心要素。此外，随着电商平台的兴起，线上 销售渠道逐渐成为沙发企业竞争的新战场。这种多元化的竞争格局不仅促进了沙 发行业的创新发展，也提高了消费者的购买体验。 数据来源：长江证券研究报告。 另外，基于我国庞大人口基数的支撑和经济的稳步发展，我国目前已经成为全球最大的床垫生产及消费国之一，床垫行业市场规模呈现稳步扩张的趋势，根据公开数据披露，国内床垫行业市场规模为 877亿元。 我国床垫行业起步相对较晚，发展时间较短，因此行业集中度较低，目前处于“大行业、小公司”的竞争阶段。然而，床垫行业渗透率与发达国家仍有不小差距，据公开数据统计，发达国家床垫渗透率为 85%，而我国仅为 60%。未来伴随城镇化进程加快和消费者健康意识崛起等因素，床垫渗透率有较大提升空间，2024 年我国床垫品牌营收端 CR4 仅为 19.18%。床垫是标准化程度较高的品类，床垫行业虽市场化程度较高，但仍具有一定的品牌、渠道、技术壁垒，头部床垫品牌有望凭借其在产品质量、品牌营销、渠道拓展、生产能力等方面的优势快速抢占市场份额。 3、行业发展趋势 （1）增长动能转换，存量时代到来 伴随着土地资源和人口红利的自然变化，房屋交易结构变化，我国房地产业正由增量发展转向存量驱动，在存量房市场下，内生的市场需求叠加政策支持的驱动，存量房翻新改造等改善性需求有望加速释放，成为推动家居行业持续增长的重要推动力。2024年以来，中央层面多次出台政策刺激内需需求、增强消费者信心，如 2024年 3月国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提到通过政府支持、企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装修、厨卫等局部改造，持续推进居家适老化改造，积极培育智能家居等新型消费。2025年 1月商务部等发布《关于做好 2025年家装厨卫“焕新”工作的通知》，明确提出支持个人消费者开展旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费。 （2）行业集中度提升 我国家具行业规模庞大，但由于产品品类众多、技术壁垒不高、准入门槛较低等原因，市场呈现出“竞争格局分散，行业集中度不高”等特征。随着宏观环境变化以及行业竞争加剧，消费者对品牌、设计、产品质量、环保以及一站式购物的要求不断提升，部分中小企业无法满足消费者需求，竞争力逐步趋弱。头部企业有望凭借自身品牌力、产品力、渠道力、组织力等优势进一步提升市场份额，行业集中度不断提升且有望持续。 2016-2022年中国家具行业集中度CR10 14.00% 12.00% 12.00% 12.00% 10.05% 9.69% 10.00% 8.20% 8.00% 6.25% 5.15% 6.00% 4.00% 2.00% 0.00% 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 数据来源：上海市家具行业协会、华经产业研究院、长江证券研究所、中国银河证券研究院。 （3）消费需求多元化 随着经济增速换挡，收入预期的变化将会导致消费需求的多元化，未来用户分层、产品升级、消费结构分化将会一直持续，根据公司联合优居研究院启动的《2023中国家居新消费趋势洞察》调研显示，以 95后、00后为代表的 Z世代群体逐渐成为家居消费的主体人群。 随着消费人群年轻化，消费习惯、消费需求、消费心态等方面发生变化，家具市场的消费结构也会随之受到影响，消费者对家居产品的需求已从基本功能转向更加理性和注重品质的消费。家具企业需要丰富品牌矩阵及产品矩阵，以满足消费者差异化的消费力和消费需求。 （4）数字化运营提效 数字化运营有助于零售企业提升运营效率，升级用户体验。家居行业的链条冗长，涉及生产、设计、营销、服务等多个维度，数字化建设有利于各环节的互联互通。数字化门店信息系统的优化，可使企业掌握终端动销、库存和周转情况，能够更及时对终端消费变化做出反应；数字化供应链体系，围绕订单展开的外协、采购、生产、仓储、安装的服务形成闭环，并且通过成本、质量信息来反馈给产品研发，兼顾客户体验。数字化售后服务平台，助力企业实现客户关爱数字化、服务系统一体化、服务过程透明化、客服服务主动化的管理体系。 （5）需求结构变化， 一站式采购与单品消费并存 随着房地产结构变化，新房占比逐步下降，二手房相关的家居消费占比提升，且伴随房龄提升，存量家居产品的替换需求有望释放，预期未来一站式采购与单品消费习惯并存。随着生活节奏的加快、空间美学重要性提升及年轻消费群体的崛起，消费者更加偏好省时省心省力省钱的一站式解决方案。需求端的变化逐渐催化供给端融合，头部家居企业将从曾经的优势单品经营，逐渐向全品类大家居方向发展。未来，具备全品类、一站式设计研发能力的家具企业将在行业竞争中脱颖而出。头部企业竞争优势有望得到强化，推动行业整合。 （二）竞争优势 1、战略布局清晰，坚持长期主义 公司内贸坚持以“一体两翼，双核发展”为战略核心，聚焦整家战略与软体创新，通过定制与软体的深度融合，构建全场景解决方案能力。明确提出“综合家居零售运营商”的愿景，通过仓配装服系统建设、数字化转型和渠道多元化，推动从批发向零售模式的战略转型。同时，坚定全球化布局，目前已在越南、墨西哥、美国等地建立生产基地，深化本土化运营，巩固全球软体出口领先地位，并通过跨境电商和自主品牌业务开拓新增长极。 2、业务布局全面，渠道结构完善 公司已完成相对全面的品类布局，软体产品涵盖沙发、床、床垫、餐桌椅、配套品等，同时拥有橱柜、衣柜、木门及护墙板等定制品类，丰富的品类组合能满足消费者一站式购齐的需求，降低了消费者的选择成本，也提升了公司在市场中的竞争力。同时公司通过专业化的产品管理团队深入调研分析用户需求，不断满足用户对高品质生活的追求和提高产品的竞争力，引领用户家具品质升级。 公司创新推出“MSPI”的渠道布局模式。“M”指融合店态（Mix），即定制软体都有，代表最全产品系列；“S”指场景店态（Scene），即客餐厅、卧室等每个空间内产品都有全经营权；“P”指专业店态（Profession），以特定产品系列、类型、材质等，面向特定细分市场；“I”指交互店态（interface），社区店、样板间、服务店等，作为和消费者接触、展示品牌的作用。 3、品牌优势突出，多品牌矩阵差异化覆盖市场 造了良好的品牌形象。在产品研发上投入大量资源，采用优质材料，结合时尚设计，生产出高品质的家居产品，赢得了消费者的认可和信赖。除此之外，公司打造了多品牌矩阵，旗下拥有顾家主品牌、子品牌及系列品牌，同时公司收购了ROLF BENZ品牌，并与 NATUZZI、LAZBOY等国际知名品牌进行合作，相互协同，全面覆盖了不同消费群体和市场细分领域，进一步提升了整体品牌的市场竞争力和市场份额。 六、其他需要说明的事项 （一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 （1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 （2）发行人聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的发行人律师。 （3）发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。 上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 附件：保荐代表人专项授权书 附件： 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 兹授权我公司保荐代表人牛婷和唐经纬，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的顾家家居股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定苏文健作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。 保荐代表人牛婷最近 3年的保荐执业情况：（1）目前无负责的在审企业；（2）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 保荐代表人唐经纬最近 3年的保荐执业情况：（1）目前无负责的在审企业；（2）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件受理》的规定，本保荐机构同意授权牛婷和唐经纬任本项目的保荐代表人。 本保荐机构以及保荐代表人牛婷、唐经纬承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的顾家家居股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。 中财网
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