东方材料(603110):新东方新材料股份有限公司对外投资暨设立合资公司
新东方新材料股份有限公司 对外投资暨设立合资公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：1、苏州第一元素纳米技术有限公司2、碳巢科技（滕州）有限公司（最终以工商注册登记为准） ? 投资金额：1、公司拟以可转换债权的形式对苏州第一元素纳米技术有限公司投资，金额为1,800万元；2、投资完成后，公司与第一元素、周其华先生、陈云先生拟共同出资设立合资公司，注册资本为10,000万元。其中，公司认缴出资为3,000万元，持股比例为30%。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：公司于2025年10月15日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签订<专项投资协议>的议案》、《关于对外投资暨设立合资公司的议案》。本次交易未达到股东会审议标准。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：1、公司对苏州第一元素纳米技术有限公司投资，最终目的是取得其股权，但投资款先以债权的形式做了过渡性安排。2、公司本次投资设立合资公司事项，尚需办理登记注册等相关手续。本次投资可能因政策性方面、市场方面影响，导致投资不及预期。公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1、本次交易概况 （1）新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏州第一元素纳米技术有限公司（以下简称“第一元素”）签订《专项投资协议》。公司计划以可转换债权的形式向第一元素进行专项投资，金额为人民币1,800万元。该笔投资待约定的转股条件成就时，（2）公司拟与第一元素、周其华先生、陈云先生签订《出资及股东协议》，共同出资设立合资公司，注册资本为10,000万元。其中，公司认缴出资为3,000万元，持股比例为30%；第一元素认缴出资为4000万元，持股比例为40%；周其华先生、陈云先生认缴出资各为1,500万元，持股比例各为15%。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年10月15日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签订<专项投资协议>的议案》、《关于对外投资暨设立合资公司的议案》。本次交易未达到股东会审议标准。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组事项。 二、投资标的基本情况 （一）投资项目 （1）投资基本情况 公司拟以可转换债权的形式向第一元素进行投资，金额为人民币1,800万元。该笔投资待约定的转股条件达成时，转换为第一元素股权。本次投资目的是扩充第一元素CNTP（纳米碳纤维）的产能，优先保障对双方合资设立的公司（暂命名：碳巢科技（滕州）有限公司，以工商注册登记为准）原材料的供应支持，加快合资公司产能的释放。 本次对外投资先以债权的形式做了过渡性安排，主要原因在于第一元素是一家以技术研发为主的市场主体，持有与合资项目有关的各项专利，公司以专项投资可转换债权的形式作为过渡，最终目的是取得第一元素的股权。 本次投资未成就转股条件前，第一元素需向公司披露专项资金详细用途，并且公司可要求第一元素将专项资金采购的设备资产或原材料等抵押给公司，实施转股后解除抵押。 （2）第一元素基本情况 企业名称：苏州第一元素纳米技术有限公司 法定代表人：DONGMING 注册日期：2013年8月20日 注册资本：545.64万元 统一信用代码：91320594076327624W 注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区01幢105、207室经营范围：一般项目：纳米碳材研发、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；新材料技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一年又一期的财务情况： 单位：人民币元
（1）合资公司基本情况 公司名称：碳巢科技（滕州）有限公司（最终以工商注册登记为准）公司注册资本：1亿元（暂定） 注册地址：山东省枣庄市滕州市 组织形式：有限责任公司 公司经营范围：所属行业新能源电池材料，经营范围包含：纳米材料、电池材料研发、生产、销售和相关技术服务。（以上经营范围最终以公司登记机关核准的项目为准）。 （2）投资人/股东投资情况 公司认缴出资为3,000万元，持股比例为30%；第一元素认缴出资为4,000万元，持股比例为40%；周其华先生、陈云先生认缴出资各为1,500万元，持股比例各为15%。 单位：万元
（3）标的公司董事会及管理层的人员安排 董事会由五名董事组成，其中公司有权提名二名董事，第一元素有权提名二名董事，周其华先生和陈云先生有权共同提名一名董事。董事长由公司提名董事担任。 总经理由公司委派，并由合资公司董事会聘任或解聘。 合资公司设副总经理一名，由第一元素委派并由合资公司董事会决定聘任或解聘。合资公司副总经理应同时兼任总工程师，负责公司研发生产工作。 合资公司设财务责任人一名，由周其华先生和陈云先生共同委派并由合资公司董事会三、对外投资合同的主要内容 （一）《专项协议》主要内容 甲方（投资方/债权人）：新东方新材料股份有限公司 乙方（融资方/债务人）：苏州第一元素纳米技术有限公司 （1）投资与交付 投资金额：甲方同意向乙方提供可转换债权投资，本金总额为人民币壹仟捌佰万元整（￥18,000,000.00）（“投资款”）。 投资款交付：甲方应在本协议生效后15个工作日内，将投资款一次性支付至乙方指定的银行账户。 债权性质：自投资款到账之日起，甲方对乙方享有人民币壹仟捌佰万元整的债权（“本债权”）。该债权在本协议约定的转股条件成就前，为乙方对甲方的普通债务。 （2）债权条款 利息：本债权按5%年化利率计算利息。甲乙双方确认，如果在限定的时间内（两年），甲乙双方完成债转股，则不收取资金利息。 偿还：在本协议约定的转股条件成就或本协议被终止前，乙方无需偿还本债权本金。 （3）债转股安排 转股条件：本债权的转股条件为：乙方完成下一轮股权融资（“下一轮融资”）交割。 下一轮融资指乙方在本协议签订后，首次以股权形式向第三方投资者进行的融资。且甲方债权转股估值不高于投前8亿元，除甲方以外其他投资人投资金额不低于2000万元，不高于2亿元。 转股估值：本次债转股的价格，按下一轮融资的投前估值的90%（九折）作为甲方的转股估值基础。 转股时间：一旦下一轮融资完成交割，本债权应自动转换为乙方股权。转股应于下一轮融资交割完成后的30个工作日内完成。 （4）两年期限制 期限：若自本协议签订之日起满两年（“观察期”），乙方仍未完成下一轮融资交割，则本协议项下的债转股条件未能成就。 甲方选择权：在观察期届满之日，甲方有权选择： 继续持有债权：本债权继续有效，转股条件仍为乙方完成下一轮融资。双方可就后续安排另行协商。 佰万元整（￥18,000,000.00）以及按5%年化利率计算的利息。乙方应在收到甲方书面通知后15个工作日内完成偿还。 （5）违约责任 若乙方违反其在本协议项下的任何承诺或保证，或未能按本协议约定配合办理股权变更登记，每逾期一日，应按投资款总额的0.03%向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方立即偿还全部投资款本金及按5%年化利率计算的利息（自投资款到账之日起至实际清偿之日止）。 若甲方未按本协议约定支付投资款，每逾期一日，应按应付未付金额的0.03%向乙方支付违约金。 任何一方因违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失（包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费、差旅费等）。 （6）争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，提交上海仲裁委员会仲裁解决。 （二）《出资及股东协议》主要内容 新东方新材料股份有限公司(以下简称“东方材料”) 苏州第一元素纳米技术有限公司(以下简称“第一元素”) 丙方：周其华，一名中国籍自然人 丁方：陈云，一名中国籍自然人 （1）出资金额 各股东认缴公司注册资本应支付的出资金额(“出资金额”)、出资金额中计入注册资本的金额、出资金额中计入资本公积的金额以及持股比例如下表所示：
如果一方未能履行其在本协议或章程项下的承诺、义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约(该方为“违约方”)。在此情况下，其违约予以补救。如果该三十(30)日届满时违约方仍未对违约予以补救，则其他方有权按照规定解决争议。 如第一元素(“未足额出资方”)以标的知识产权作价出资后续被认定为出资不实，且该等出资不实导致其他一方或各方(下称“已出资方”)需对未足额出资部分承担连带出资义务的，则未足额出资方应当就其未出资部分所对应的金额，连同已出资方实际履行连带责任之日起至补偿完成之日止的同期银行贷款利率所计算的利息、以及已出资方因履行该等连带义务或催收该等款项所支出的全部合理费用(包括但不限于律师费、公证费、仲裁或诉讼费用)，向已出资方全额补偿。 （3）争议的解决：因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（以下简称“争议”），应通过争议各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十（60）日内无法通过协商解决争议，则任何一方均可将该争议提交上海仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 （4）协议生效：本协议在各方授权代表适当签署或盖公章后生效。本协议直至公司经营期限届满或提前终止始终有效。 四、对外投资对上市公司的影响 本次投资设立合资公司，是公司现有精细化工业务升级转型，依托现有业务多年积累的工艺技术优势以及对使用到化工类原材料、产品的行业了解，为更具科技含量和高附加值的新材料产品打造新的载体和平台之考虑，符合公司的长远规划及全体股东的利益。本次投资不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司整体规模扩大、盈利能力提升具有积极作用。 五、对外投资的风险提示 （1）公司本次投资设立合资公司事项，尚需办理登记注册等相关手续。 （2）政策性方面风险：投资项目符合国家产业发展政策的引导方向，国家出台的相关方针政策表明，投资项目的政策风险极小。但应特别关注国家有关部门为避免相关产业过度竞争和实现节能减排，国家将对产能过剩的行业进行有效控制，可能会导致国民经济对整个相关行业的后续能否快速发展产生不合理的担忧；同时，随着我国相关行业投资企业的不断增加，将来国家政策支持和优惠的程度可能会有所减少。 （3）市场方面风险：项目产品市场供求总量的实际情况和预测情况有偏差，特别是市的理念变动、产品应用导向亦是其潜在的风险；政府对项目的市场法律指引，规范的市场化运行效果也应考虑其中。产品价格风险：随着项目承办单位生产能力的扩大和引进技术的消化吸收项目产品的市场用途不断拓宽，需求量不断增加，但是，同时市场供给也在不断加大，导致项目产品价格逐渐下降，尤其是常规品种项目产品价格下降更加明显；预计今后几年项目产品的价格还会存在波动，因此，项目承办单位将面临项目产品价格波动带来的风险。 特此公告。 新东方新材料股份有限公司董事会 2025年10月16日 中财网
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