[担保]润都股份(002923):对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................2 第二章 担保的原则......................................................................................................................2 第一节担保的条件..................................................................................................................2 第二节对被担保对象的调查..................................................................................................3 第三节担保的批准..................................................................................................................4 第四节担保合同的审查和订立..............................................................................................4 第三章 担保风险管理..................................................................................................................5 第四章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位责任..................................................6 第五章 对外担保信息的披露 ....................................................................................................6 第六章 附则..................................................................................................................................6 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和其它相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，特制定本管理制度。 第二条 本制度所称控股子公司：指公司持有其50％以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的子公司。 第三条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属控股子公司及分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第五条 公司对外担保应当取得全体董事的三分之二以上同意，或者依照《公司章程》的规定经股东会批准；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第二章 担保的原则 第一节担保的条件 第七条 公司可为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位。 以上单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关要求。 第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准，可以为其提供担保。 第二节对被担保对象的调查 第九条公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象应向公司提供以下资料： （一）企业基本情况的资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明； （二）近期企业审计报告或财务报表； （三）主债权债务合同及与主债权债务合同有关的资料； （四）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （五）其它重要资料。 第十条 被担保对象具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保： （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；（二）为公司持股50％以上的控股子公司或公司的互保单位与公司有重要业务关系的单位； （三）资产负债率在70％以下； （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任情形；（五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）提供公司认可的反担保，且反担保提供方应当具有实际承担能力；（七）没有其他法律风险。 若被担保人上述资信条件不能同时具备，但公司认为确有必要为其提供担保时，应将该项议案提交股东会审议并做出最终议。 第十一条 公司董事、总经理、其他管理人员、其他具体经办担保事项的工作人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的基本资料进行调查。公司认为必要时，可聘请律师对被担保方提供资料的真实性发表独立意见。 第十二条 责任人应通过被担保对象开户银行、业务往来单位等方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保对象提供担保。 第十三条 责任人应向董事会或股东会提供被担保单位基本资料，对于董事会或股东会要求被担保对象提供的其他资料，责任人应向被担保对象索取。 第三节担保的批准 第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十五条 公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条 董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当对被担保对象的资信状况、该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十八条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第四节担保合同的审查和订立 第十九条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第二十条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被保证的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）保证的方式； （四）保证的期间； （五）保证担保的范围； （六）适用法律和解决争议的办法； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第二十一条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十二条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十三条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。公司认为必要时，可聘请律师对被担保方提供反担保的数额发表独立意见。 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应拒绝提供担保。 第二十四条 签定互保协议时，责任人应及时要求对方如实提供有关财务报表和其他反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，担保合同超出反担保合同的部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第二十六条 公司财务部应按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三章 担保风险管理 第二十七条 担保合同订立后，应及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门，并由公司财务部专人负责保存管理，并注意相应担保实效期限。公司所担保债务到期前，责任人应积极督促被担保人按期履行还款义务。 第二十八条 责任人应当关注被担保人的经营、资产负债、对外担保或其他负债、分立、合并及商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第二十九条 如有证据表明被担保人经营状况严重亏损，或者发生解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止担保协议。 第三十条 债务人将债务转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加或转让的义务承担保证责任。 第三十一条 公司作为一般保证人时，在主债权债务合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先承担保证责任。 第三十二条 公司向债权人履行了保证责任后，公司必须采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位责任 第三十三条 公司全体董事及高管人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应承担赔偿责任。 第三十四条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第五章 对外担保信息的披露 第三十五条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规中有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十六条 参与公司对外担保事宜的和责任人，应及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第六章 附则 第三十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程执行。 第三十八条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十九条本制度由股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。 第四十条本制度由公司董事会负责解释。 珠海润都制药股份有限公司 2025年 10月 16日 中财网
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