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润都股份(002923):控股股东、实际控制人行为规范（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月15日 18:20:57 中财网 |
控股股东、实际控制人行为规范
目 录
第一章 总 则................................................................................................................................2
第二章 一般原则............................................................................................................................2
第三章 恪守承诺和善意行使控制权............................................................................................3
第四章 买卖公司股份行为规范....................................................................................................5
第五章 信息披露管理....................................................................................................................6
第六章 附 则................................................................................................................................8
第一章 总 则
第一条为进一步完善珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本规范。
第二条本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）认定的其他情形。
第三条本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
有下列情形之一的，为拥有公司控制权：
（一）投资者为公司持股超过50%的控股股东；
（二）投资者可以实际支配公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第二章 一般原则
第四条控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及其他相关规定，对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权损害公司及中小股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第五条控股股东、实际控制人不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第六条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
第七条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第八条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第九条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十一条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，以及如实回答相关问询。并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第十四条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十五条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十六条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十七条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免；限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的公司担任除董事以外的职务；（三）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、法规、规章规定的其他情形。
第十八条控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立:
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益；
（五）有关法律、法规、规章规定的其他情形。
第二十条控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使投票权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定的其他情形。
第二十一条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十二条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行公平的交易，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十三条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十四条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十五条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十六条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。
第二十七条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第二十九条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：
（一）受让人的主体资格；
（二）受让人受让股份意图；
（三）受让人的资产以及资产结构；
（四）受让人的经营业务及其性质；
（五）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
（六）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第三十一条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第五章 信息披露管理
第三十二条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十三条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并予以披露。
第三十四条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第三十五条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第三十六条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第三十七条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十八条深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第六章 附 则
第三十九条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女。
第四十条本规范所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第四十一条本规范由董事会通过之日起生效实施。
第四十二条本规范由董事会制订并负责解释。
珠海润都制药股份有限公司
2025年 10月 16日
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