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润都股份(002923):修订《公司章程》
| 时间：2025年10月15日 18:21:00 中财网 |
原标题:润都股份:关于修订《公司章程》的公告
珠海润都制药股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | 未修 改 |
| 第一条为维护珠海润都制药股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护珠海润都制药股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他 有关规定，制定本章程。 | 修改 |
| 第二条公司系依照《公司法》等法律、行政法 规、部门规章等的规定，将珠海润都民彤制药有 限公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有 限公司。公司现持有珠海市市场监督管理局核准 登记的统一社会信用代码：91440400192520640G 的《营业执照》。 | 第二条公司系依照《公司法》等法律、行政 法规、部门规章等的规定，将珠海润都民彤制 药有限公司按原账面净资产值折股整体变更的 股份有限公司。公司现持有珠海市市场监督管 理局核准登记的统一社会信用代码为 91440400192520640G的《营业执照》。 | 修改 |
| 第三条公司于2017年12月15日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，并 于2018年1月5日在深圳证券交易所（以下简称 | 第三条公司于2017年12月15日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核 准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万 股，并于2018年1月5日在深圳证券交易所（以 | 未修 改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| “深交所”）上市。 | 下简称“深交所”）上市。 | |
| 第四条公司注册名称：珠海润都制药股份有限 公司 公司英文名称：ZhuhaiRunduPharmaceutical Co.,LTD. | 第四条公司注册名称：珠海润都制药股份有 限公司 公司英文名称：ZhuhaiRunduPharmaceutical Co.,LTD. | 未修 改 |
| 第五条公司住所：珠海市金湾区三灶镇机场北 路6号。 邮政编码：519040。 | 第五条公司住所：珠海市金湾区三灶镇机场 北路6号。 邮政编码：519040。 | 未修 改 |
| 第六条公司注册资本为人民币 334,893,286.00元。 | 第六条公司注册资本为人民币 334,893,286.00元。 | 未修 改 |
| 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 | 未修 改 |
| 第八条总经理为公司的法定代表人。 | 第八条总经理为公司的法定代表人。担任法 定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 | 修改 |
| -- | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。 | 修改 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。 | 修改 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人和本章程规定的其他人员。 | 修改 |
| -- | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组 织的活动提供必要条件。 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 | 未修 改 |
| 第十二条公司的经营宗旨：根据国家法律、法 规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的 原则，充分运用股份制经济组织形式的优良运行 机制，为公司股东谋求最大利益，取得更好的社 会效益和经济效益。 | 第十四条公司的经营宗旨：根据国家法律、 法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽 责的原则，充分运用股份制经济组织形式的优 良运行机制，为公司股东谋求最大利益，取得 更好的社会效益和经济效益。 | 修改 |
| 第十三条许可项目：药品生产；药品批发；药 品零售；危险化学品经营；药品进出口；药品委 托生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品生 产；食品销售；保健食品生产；食品添加剂生产； 兽药生产；兽药经营；化妆品生产；电子烟、雾 化物及电子烟用烟碱出口；电子烟零售；第三类 医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） 一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品 制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工 产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化 学品的制造）；生物化工产品技术研发；工程和技 术研究和试验发展；货物进出口；国内贸易代理； 进出口代理；非食用盐销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动； 消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包 装）销售；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆 品零售；大数据服务；日用化学产品制造；日用 化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：许 可项目：药品生产；药品批发；药品零售；危 险化学品经营；药品进出口；药品委托生产； 消毒剂生产（不含危险化学品）；食品生产；食 品销售；保健食品生产；食品添加剂生产；兽 药生产；兽药经营；化妆品生产；电子烟、雾 化物及电子烟用烟碱出口；电子烟零售；第三 类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准） 一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产 品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可 类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等 许可类化学品的制造）；生物化工产品技术研 发；工程和技术研究和试验发展；货物进出口； 国内贸易代理；进出口代理；非食用盐销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；以 自有资金从事投资活动；消毒剂销售（不含危 险化学品）；保健食品（预包装）销售；食品添 加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；大数据 服务；日用化学产品制造；日用化学产品销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） | 修改 |
| 第三章股份 | 第三章股份 | 未修 改 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 | 未修 改 |
| 第十四条公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式。 | 修改 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行 的同种类股份，每股应当支付相同价额。 | 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。 | |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。 | 修改 |
| 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 未修 改 |
| 第十八条公司股份总数为334,893,286股，全 部为普通股。 | 第二十条公司股份总数为334,893,286股， 全部为普通股。 | 未修 改 |
| 第十九条首次向社会公开发行股份前，公司发 起人的姓名、名称及其认购的股份数额如下表所 列示： | 第二十一条首次向社会公开发行股份前，公 司发起人的姓名、名称及其认购的股份数额如 下表所列示： | 未修 改 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 | 未修 改 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。 | 修改 |
| 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 | 未修 改 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 修改 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 | 修改 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 | 未修 改 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十七条公司不得接受本公司的股票作为质 押权的标的。 | 第二十九条公司不得接受本公司的股份作为 质权的标的。 | 修改 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 除上述规定外，中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所等有新的规定的，从其规定。 | 转让其所持有的本公司股份。 除上述规定外，法律、行政法规、中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所对股东转让其 所持本公司股份另有规定的，从其规定。 | |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 | 修改 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 | 修改 |
| 第一节股东 | 第一节股东 | 未修 改 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及 服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。 | 修改 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 | 修改 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 | 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。 | 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。 | |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司核 实流程以公司制定的具体制度执行。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 | 修改 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权依法请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权依法请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。 | ||
| -- | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 | 修改 |
| 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行 政法规、部门规章、规范性文件或者本章程的规 | 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 | 股东可以向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 | 修改 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。 | -- | 删除 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。 | -- | 删除 |
| -- | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 | 新增 |
| -- | 第二节控股股东和实际控制人 | 新增 |
| -- | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。 | 新增 |
| -- | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| -- | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| -- | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。 | 新增 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | 修改 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准或授权董事会批准公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权除（十五）项外不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 | |
| 第四十一条公司下列担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件 规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 | 第四十七条公司下列担保行为，须经股东会 审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款 第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 | 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前 款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数 通过。 | |
| 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。 | 修改 |
| 第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在 事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 | 第四十九条发生下列所述情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。 | 修改 |
| 第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住 所或股东大会通知中确定的地点。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的等其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当于现场会议召开日前至少二个工作日公告 并说明原因。 | 第五十条公司召开股东会的地点为公司住所 地或股东会通知中确定的地点。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票等其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。 | 修改 |
| 第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； | 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。 | 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 | |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | 修改 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。 | 修改 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 | 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。 | 修改 |
| 第五十条监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。 会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| -- | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 新增 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | 修改 |
| 第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 修改 |
| 第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 第五十三条召集人将在年度股东大会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 修改 |
| 第五十四条股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和方式、会议召集 人、会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司应 当同时在深交所指定网站披露有助于股东对拟 讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 修改 |
| 第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 | 修改 |
| 第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告 并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | 修改 |
| 第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 | 修改 |
| 第五十八条股权登记日登记在册的所有普通股 股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通 股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 | 修改 |
| 第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 | 修改 |
| 第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 | 修改 |
| 第六十一条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意愿表 决。 | -- | 删除 |
| 第六十二条代理投票授权书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 的股东大会。其受托资格和权限以盖有法人单位 公章的书面文件确认。 | ||
| 第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 | 修改 |
| 第六十五条股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。 | 修改 |
| 第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 | 修改 |
| 第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。 | 修改 |
| 第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告，每位独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告，每位独 立董事也应作出述职报告。 | 修改 |
| 第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 就股东的质询和建议作出解释和说明。 | |
| 第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 | 未修 改 |
| 第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 | 修改 |
| 第七十二条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 修改 |
| 第七十三条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深交所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交 易所报告。 | 修改 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 | 修改 |
| 第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 | 东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。 | |
| 第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 修改 |
| 第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 | 修改 |
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| 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。 | |
| 第七十八条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的 提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权， 并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以 上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务 的事项，而不论是否收取价款。 下列情形不视为关联交易： （一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利； （二）关联人购买公司公开发行的公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）关联人按照招股说明书或配股说明书交纳 认股款项； （四）关联人作为承销团成员承销公司公开发行 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他证券品种； （五）公司与其合并报表范围内的全资或控股子 公司发生的或者上述子公司之间发生的关联交 易； （六）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的 提案前提示关联股东对该项提案不享有表决 权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表 决票中对于有关关联交易事项的表决归于无 效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经 出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义 务的事项，而不论是否收取价款。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 本章程规定履行关联交易的审议程序、披露义 务（但属于《深圳证券交易所股票上市规则》 及本章程规定的其他应当履行审议程序、披露 义务情形的仍应履行相关程序和义务）： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的 股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券， 但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债 券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、 红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向深 圳证券交易所规定的关联自然人提供产品和服 | 修改 |
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| 务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 | ||
| 第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 | 修改 |
| 第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会审议。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，现任董事会、单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届 董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，但 提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多 于拟选人数； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 时，现任监事会、单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职 工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增 补监事的候选人，但提名的人数必须符合本章程 的规定，并且不得多于拟选人数； （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以向董事会提出 独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程 的规定，并且不得多于拟选人数； （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任 董事会进行资格审查后提交给股东大会选举。 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时， 如拟选董事、非职工监事的人数多于一人，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非 职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者非职工监事候选人数可以多于股 东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 不能超过股东大会拟选董事或者非职工监事人 数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 数，否则，该票视为弃权； （二）选举董事时，公司股东拥有的每一股份， | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会审议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人 数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补 董事的候选人，但提名的人数必须符合本章程 的规定，并且不得多于拟选人数； （二）公司董事会、单独或合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东可以向董事会提出 独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章 程的规定，并且不得多于拟选人数； （三）股东提名的董事候选人，由现任董事会 进行资格审查后提交给股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的 人数大于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数， 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会 拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票视为弃权； （二）选举董事时，公司股东拥有的每一股份， 有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东 在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其 所持有的股份数乘以待选董事数之积。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在 选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持 有的股份数乘以待选董事数之积。 股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行 表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人， 也可以分散选举数人。 （三）选举非职工监事时，公司股东拥有的每一 股份，有与应选出非职工监事人数相同的表决票 数，即股东在选举非职工监事时所拥有的全部表 决票数，等于其所持有的股份数乘以待选非职工 监事数之积。 股东大会在选举非职工监事时，对非职工监事候 选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票 集中选举一人，也可以分散选举数人。 （四）董事或非职工监事候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者非 职工监事不足股东大会拟选董事或者非职工监事 人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者非职 工监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司 下次股东大会补选。如两位以上董事或者非职工 监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董 事或者非职工监事候选人需单独进行再次投票选 举。 | 股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行 表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一 人，也可以分散选举数人。 （三）董事或候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数 必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人) 所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会 拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单 独进行再次投票选举。 | |
| 第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置 或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁 置或者不予表决。 | 修改 |
| 第八十二条股东大会审议提案时，不得对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第八十三条同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 | 修改 |
| 第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 | 修改 |
| 第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 | 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 | |
| 第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 | 修改 |
| 第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 | 修改 |
| 第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 | 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 | 未修 改 |
| 第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 | 修改 |
| 第九十条提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。 | 修改 |
| 第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即 就任或者股东大会决议明确的时间内就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事于股东会结束后立即就任或者股 东会决议明确的时间内就任。 | 修改 |
| 第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 后二个月内实施具体方案。 | 结束后两个月内实施具体方案。 | |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 | 修改 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | 修改 |
| 第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 修改 |
| 第九十四条公司董事会不设由职工代表担任 的董事。 | -- | 删除 |
| -- | 第一百条公司董事会设职工代表董事一名。 | 新增 |
| 第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 | 第一百零一条董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。 除职工代表的董事外，董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务 （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非 法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 | 修改 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 | 修改 |
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| （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 | 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 | |
| 第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论 结果予以披露。 | 第一百零四条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权 益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 修改 |
| 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。 | 第一百零五条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 | 修改 |
| 第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任 期结束后的合理期限内仍然有效。对公司商业秘 密的保密义务，在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。 | 第一百零六条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在其任期结束后的两年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 | 修改 |
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| 任，不因离任而免除或者终止。对公司商业秘 密的保密义务，在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 | ||
| 第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百零七条未经本章程规定或者董事会的 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 | 未修 改 |
| 第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百零三条独立董事的任职条件、提名和选 举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件中国证监 会以及深交所的有关规定执行。 | 第一百零九条独立董事的任职条件、提名和 选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按 照法律、行政法规、部门规章、规范性文件中 国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执 行。 | 修改 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 | 未修 改 |
| 第一百零四条公司设立董事会，对股东大会负 责。 | 第一百一十条公司设立董事会，对股东会负 责。 | 未修 改 |
| 第一百零五条董事会由七名董事组成，其中独 立董事为三名设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条董事会由八名董事组成，其 中独立董事为三名，职工董事为一名，设董事 长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 | 未修 改 |
| 第一百零六条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； | 第一百一十一二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 | 修改 |
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| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）审批公司在一个会计年度内金额低于公 司最近一期经审计净资产10%的证券投资； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或 公司股东大会决议授予的其他职权。 | 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）制订、实施公司股权激励计划； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者公司股东会授予的其他职权。 | |
| 第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 | 第一百一十三条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。 | 修改 |
| 第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 董事会制定独立董事工作制度，具体规定独立董 事的任职条件、选举更换程序和职责等事项。独 立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十四条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会 拟定，股东会批准。 董事会制定独立董事工作制度，具体规定独立 董事的任职条件、选举更换程序和职责等事项。 独立董事工作制度由董事会拟定，股东会批准。 | 修改 |
| 第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 （一）对外投资（含委托理财、对子公司投资）、 购买资产、出售资产、租入或者租出资产、对外 担保、债务性融资、对外捐赠等事项的决策权限： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 （一）对外投资（含委托理财、对子公司投资）、 购买资产、出售资产、租入或者租出资产、对 外担保、债务性融资、对外捐赠等事项的决策 | 修改 |
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| 资产的10%以上的提交董事会审议，但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元的提交董事会审议；但交易标的（如 股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的， 还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元的 提交董事会审议；但交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元的提交董 事会审议； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应 提交股东大会审议； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额 超过1,000万元的提交董事会审议；但交易的成 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元 的提交董事会审议；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； 7.交易为“购买或出售资产”时，应以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计 算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项， | 权限： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的百分之十以上的提交董事会审议，但 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的百分之五十以上的，还应提交股东会审 议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司 最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝 对金额超过一千万元的提交董事会审议；但交 易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对 金额超过五千万元的，还应提交股东会审议； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一 千万元的提交董事会审议；但交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之 五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应 提交股东会审议； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万 元的提交董事会审议；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股 东会审议； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且 绝对金额超过一千万元的提交董事会审议；但 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且 绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审 议； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 一百万元的提交董事会审议；但交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百 | |
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| 还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （二）对关联交易的决策权限 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万 元的交易，应当由独立董事认可后，提交董事会 审议。 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔 关联交易成交金额或者同类关联交易的连续十二 个月累积交易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，提 交董事会审议。 3.公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易，还应当提交股东大会审议。 4.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 超过300万元或超过公司最近经审计净资产值5% 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）公司对外担保、提供财务资助事项应当经 董事会审议通过，且必须经全体董事的三分之二 以上人数通过方可作出决议。 （四）前款第（一）至（三）项规定属于董事会 决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中 国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上 市规则》另有规定的，按照有关规定执行。 （五）公司发生上述交易时，按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最 近一期经审计总资产30％的，应当进行审计或者 评估。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董 事会审议后还应提交股东大会审议。公司发生上 述交易未达到应提交董事会审议标准的，则由公 司总经理审批并依法披露。如果总经理与交易有 关联关系，应当提交董事会审议。 | 分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的， 还应提交股东会审议； 7.交易为购买或者出售资产时，应以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项，还应提交股东会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。已经按照本款规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （二）对关联交易的决策权限 1.公司与关联自然人发生的单笔成交金额或者 同类关联交易的连续十二个月累积交易金额超 过三十万元的交易，应当由独立董事专门会议 审议通过后，提交董事会审议。 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的单 笔关联交易成交金额或者同类关联交易的连续 十二个月累积交易金额在三百万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之 零点五的交易，应当由独立董事专门会议审议 通过后，提交董事会审议。 3.公司与关联方发生的单笔交易金额或者同类 关联交易的连续十二个月累积交易金额在三千 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值百分之五以上的关联交易，还应当提交股 东会审议。 4.应披露的关联交易应由全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议；独立董事在作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； （三）公司对外担保、提供财务资助事项应当 经董事会审议通过，且必须经全体董事的三分 之二以上人数通过方可作出决议。 （四）前款第（一）至（三）项规定属于董事 会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、 中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股 票上市规则》另有规定的，按照有关规定执行。 （五）公司发生上述交易时，按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当 | |
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| 进行审计或者评估。 本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董 事会审议后还应提交股东会审议。 | ||
| 第一百一十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （五）提议召开临时董事会会议； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程或董 事会决议授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议 的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容 和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会 集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、个别董事、总经理等行使。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告； （五）提议召开临时董事会会议； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程或 董事会决议授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决 议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、 内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由 董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的 职权授予董事长、个别董事、总经理等行使。 | 修改 |
| 第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 | 第一百一十七条董事会会议由董事长召集和 主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事召集和主 持。 | 修改 |
| 第一百一十二条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事。 | 修改 |
| 第一百一十三条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事、监事会或《董事会议事 规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事、审计委员会或《董 事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百一十四条召开董事会临时会议，董事会 秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送 达、传真、公告、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知 召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十条召开董事会临时会议，董事会 秘书应当提前三日将书面会议通知通过直接送 达、传真、公告、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说 明。 | 修改 |
| 第一百一十五条董事会会议通知包括以下内 | 第一百二十一条董事会会议通知包括以下内 | 未修 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）董事会议事规则规定的其它内容。 | 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）董事会议事规则规定的其它内容。 | 改 |
| 第一百一十六条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交 董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。 表示反对、弃权的董事，应当说明具体理由并记 载于会议记录。 | 第一百二十二条董事会会议应当有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经 全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的 除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提 交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃 权。表示反对、弃权的董事，应当说明具体理 由并记载于会议记录。 | 修改 |
| 第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。 | 修改 |
| 第一百一十八条董事会决议以举手方式或记名 投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真 及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式 (或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会 议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议， 交参会董事签字。 公司应确保决议的书面议案以专人送达、邮寄、 传真、通讯或者网络的方式送达到每一位董事。 签字同意的董事人数如果已经达到决议通过的法 定人数，并已经以本条规定方式送达公司，则该 决议即成为公司的有效董事会决议。为此目的， 董事分别签署的多份同一内容的书面决议可合并 构成一个有效的董事会决议，而无需另行由董事 在同一文本上签署。 | 第一百二十四条董事会决议以举手方式或记 名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进 行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会 议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开 现场会议。董事会秘书应在会议结束后做成董 事会决议，交参会董事签字。 公司应确保决议的书面议案以专人送达、邮寄、 传真、通讯或者网络的方式送达到每一位董事。 签字同意的董事人数如果已经达到决议通过的 法定人数，并已经以本条规定方式送达公司， 则该决议即成为公司的有效董事会决议。为此 目的，董事分别签署的多份同一内容的书面决 议可合并构成一个有效的董事会决议，而无需 另行由董事在同一文本上签署。 | 修改 |
| 第一百一十九条董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 | 第一百二十五条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 | |
| 第一百二十条董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书 和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于十年。 | 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事 会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于十年。 | 未修 改 |
| 第一百二十一条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）董事会议事规则规定的其它内容。 | 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明同意、反对或者弃权的票数）； （六）董事会议事规则规定的其它内容。 | 修改 |
| 第一百二十二条董事应当对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门 规章、规范性文件或者本章程、股东大会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议 程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董 事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股 东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董 事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责 任。 | 第一百二十八条董事应当对董事会的决议承 担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或者本章程、股东会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审 议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于 在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会 应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损 失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司 负连带赔偿责任。 | 修改 |
| -- | 第三节独立董事 | 新增 |
| -- | 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| -- | 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 | 新增 |
| -- | 第一百三十一条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | ||
| -- | 第一百三十二条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 | 新增 |
| -- | 第一百三十三条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 | 新增 |
| -- | 第一百三十四条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 | 新增 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| -- | 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十四条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 | 新增 |
| 第三节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会 | 修改 |
| 第一百二十三条董事会下设审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 | 第一百三十六条董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。另外董事 会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。 | 修改 |
| 第一百二十四条各专门委员会的职能 （一）审计委员会： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 （二）薪酬与考核委员会： （1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进 行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。 （三）提名委员会： （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人 选； | 第一百三十七条各专门委员会的职能 （一）审计委员会： 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| （3）对董事候选人和高级管理人员的人选进行 审查并提出建议。 （四）战略委员会： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 | 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 （二）薪酬与考核委员会： 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 （三）提名委员会： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）战略委员会： 战略委员会负责对公司长期发展战略规划和重 大战略性投资进行可行性研究，并就下列事项 | |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 向董事会提出建议： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 | ||
| -- | 新增 | |
| 第一百二十五条各专门委员会成员全部由董事 组成，均由董事会从董事中选举产生。其中审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会各由三 名董事组成（独立董事占多数并担任召集人），审 计委员会的召集人为会计专业人士；战略委员会 由五名董事组成，战略委员会召集人由公司董事 长兼任。 | 第一百三十八条各专门委员会成员全部由董 事组成，均由董事会从董事中选举产生。其中 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 薪酬与考核委员会、提名委员会各由三名董事 组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。 战略委员会由五名董事组成，战略委员会召集 人由公司董事长兼任。 | 修改 |
| 第一百二十六条董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十九条董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 | 未修 改 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 | 修改 |
| 第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名及财务负责人，由总经理 提名，董事会聘任或解聘。 总经理提名副总经理、财务负责人时，应当向董 事会提交副总经理、财务负责人候选人的详细资 料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的 惩戒等。总经理提出免除副总经理、财务负责人 职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经 理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职， 有关副总经理、财务负责人辞职的具体程序和办 法由副总经理、财务负责人与公司之间的劳动合 同规定。 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 | 第一百四十条公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名及财务负责人，由总经 理提名，董事会决定聘任或解聘。 总经理提名副总经理、财务负责人时，应当向 董事会提交副总经理、财务负责人候选人的详 细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理、 财务负责人职务时，应当向董事会提交免职的 理由。副总经理、财务负责人可以在任期届满 以前提出辞职，有关副总经理、财务负责人辞 职的具体程序和办法由副总经理、财务负责人 与公司之间的劳动合同或者劳务合同规定。 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决 定聘任或解聘。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 书为公司高级管理人员。 | ||
| 第一百二十八条本章程第九十三条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十 七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。 | 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。 | 未修 改 |
| 第一百三十条公司高级管理人员每届任期3 年，连聘可以连任。 | 第一百四十三条公司高级管理人员每届任期 3年，连聘可以连任。 | 未修 改 |
| 第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）行使法定代表人的职权； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）审议公司与关联自然人达成的关联交易 总额在30万元以下,公司与关联法人达成的关联 交易总额在300万元以下且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以下的关联交易； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）行使法定代表人的职权； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 修改 |
| 第一百三十二条总经理应制订《总经理工作细 则》，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经 理办公会等会议形式行使董事会授权。总经理对 公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护 股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决 议和要求，完成公司经营计划。 | 第一百四十五条总经理应制订《总经理工作 细则》，报董事会批准后实施。总经理应当通过 总经理办公会等形式行使董事会授权事宜。总 经理对公司负有忠实和勤勉的义务，应当维护 股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会 决议和要求，完成公司经营计划。 | 修改 |
| 第一百三十三条《总经理工作细则》包括下列 | 第一百四十六条《总经理工作细则》包括下 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 未修 改 |
| 第一百三十五条副总经理、财务负责人作为总 经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作， 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文 件。 总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责人 可受总经理委托代行总经理职权；或董事会会议 决议可以授权副总经理、财务负责人代行总经理 职权。 | 第一百四十八条副总经理、财务负责人作为 总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工 作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的 业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理、财务负责 人可受总经理委托代行总经理职权；或董事会 会议决议可以授权副总经理、财务负责人代行 总经理职权。 | 未修 改 |
| 第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。 | 修改 |
| 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百三十八条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第七章监事会 | -- | 删除 |
| 第一节监事 | -- | 删除 |
| 第一百三十九条本章程第九十三条关于不得 担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 | -- | 删除 |
| 第一百四十一条监事的任期每届为三年。监事 任期届满，连选可以连任。 | -- | 删除 |
| 第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 | -- | 删除 |
| 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 认意见。 | -- | 删除 |
| 第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。 | -- | 删除 |
| 第一百四十五条监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | -- | 删除 |
| 第一百四十六条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | -- | 删除 |
| 第二节监事会 | -- | 删除 |
| 第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名 监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。 股东代表监事由公司股东大会选举产生；监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 | -- | 删除 |
| 第一百四十八条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 | -- | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、《公司章程》或公司股 东大会决议授予的其他职权。 | ||
| 第一百四十九条监事会每六个月至少召开一 次会议。会议通知应当于会议召开十日以前书面 送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会 会议应当于会议召开三日以前发出书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会 议资料)通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、 电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议以举手方式或记名投票方式或由会 议主持人建议的其他方式进行表决。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 | -- | 删除 |
| 第一百五十条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | -- | 删除 |
| 第一百五十一条监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会 拟定，股东大会批准。 | -- | 删除 |
| 第一百五十二条监事会应当制作会议记录，记 载会议召开的日期、地点和召集人姓名，出席监 事，会议议程，监事发言要点，逐项事项的表决 方式和结果。监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。出席会议的监事 和会议记录人应当在会议记录上签名。 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于十年。 | -- | 删除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 | 修改 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 | 未修 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 改 | ||
| 第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十二条公司依照法律、行政法规和 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 | 未修 改 |
| 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。 | 修改 |
| 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。 | 修改 |
| 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 | 修改 |
| 第一百五十八条公司实行积极、持续、稳定的 | 第一百五十七条公司重视对投资者的合理投 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和 可持续发展。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 | 资回报，在兼顾公司当年的实际经营情况和可 持续发展的情况下实行积极、持续、稳定的利 润分配政策。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | |
| 第一百五十九条公司的股利分配政策为： （一）公司利润分配的形式、比例、期间： （1）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分 配股利。 （2）公司采取现金分红的条件：公司当年度实现 盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后可 以进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。 （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可供分配利润的20%。 （二）若公司营业收入增长快速，并且董事会认 为公司与公司股本规模不匹配时，可以在满足现 金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 （四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 | 第一百五十八条公司的股利分配政策为： （一）公司利润分配的形式、比例、期间： （1）公司采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利。 （2）公司采取现金分红的条件：公司当年度实 现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金 后可以进行现金分红。公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于 当年度实现的可供分配利润的百分之二十。 （二）若公司营业收入增长快速，并且董事会 认为公司与公司股本规模不匹配时，可以在满 足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分 配预案。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者 回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 （四）公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 | 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | |
| 第一百六十条公司股东存在违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 | 第一百五十九条公司股东存在违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 | 未修 改 |
| 第一百六十一条公司董事会未做出年度现金利 润分配预案或年度现金利润分配比例不足20% 的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金 的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立 意见。 | 第一百六十条公司本年度内盈利但董事会未 做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分 配比例不足百分之二十的，应当在定期报告中 披露原因、公司留存资金的使用计划和安排， 独立董事有权发表独立意见。 | 修改 |
| 第一百六十二条公司的利润分配政策经董事会 审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独 立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外 部监事和公众投资者的意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条公司的利润分配政策经审计 委员会审核、董事会审议通过后，报股东会表 决通过。公司审计委员会、董事会和股东会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和公众投资者的意见。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 | 修改 |
| 第一百六十三条公司的利润分配政策将保持连 续性和稳定性，如需要调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事 会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞 争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因 素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交 公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立 意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司 召开股东大会审议该等议案时，应经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应 当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大 会提供便利。 | 第一百六十二条公司的利润分配政策在兼顾 公司当年的实际经营情况和可持续发展的情况 下将保持连续性和稳定性，如需要调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公 司审计委员会、董事会进行研究论证并在股东 会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、 公司资金需求规划等因素详细论证和说明原 因，有关调整利润分配政策的议案需经公司审 计委员会及董事会审议后提交公司股东会批 准，且调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公 司召开股东会审议该等议案时，应经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并 应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股 东会提供便利。 | 修改 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 | 未修 改 |
| 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备 | 第一百六十三条公司配备专职审计人员，内部 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 | 审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 | |
| 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 | -- | 删除 |
| 第一百六十四条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。 | 新增 | |
| -- | 第一百六十五条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十六条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十七条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。 | 新增 |
| -- | 第一百六十八条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。 | 新增 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 | 未修 改 |
| 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 | 第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 | 未修 改 |
| 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。 | 修改 |
| 第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务 所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。 | 第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 | 未修 改 |
| 第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。 | 第一百七十二条会计师事务所的审计费用由 股东会决定。 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前十日通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。 | 第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前十日通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。 | 修改 |
| 第九章通知与公告 | 第八章通知与公告 | 未修 改 |
| 第一节通知 | 第一节通知 | 未修 改 |
| 第一百七十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十四条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 修改 |
| 第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十五条公司发出的通知，以公告方 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 | 未修 改 |
| 第一百七十三条公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。 | 第一百七十六条公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。 | 修改 |
| 第一百七十四条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、传真、邮件等方式进行。但对于因 紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有 规定的除外。 | 第一百七十七条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、传真、邮件等方式进行。但 对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本 章程另有规定的除外。 | 未修 改 |
| 第一百七十五条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、传真、邮件等方式进行。但对于因 紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有 规定的除外。 | - | 删除 |
| 第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送 当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第 一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件 方式发出的，电子邮件发出日为收件日期。 | 第一百七十八条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的， 则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则 为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公 司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出 日为收件日期。 | 未修 改 |
| 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 未修 改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 第二节公告 | 第二节公告 | 未修 改 |
| 第一百七十八条公司指定《证券时报》等中国 证监会指定的报纸和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条公司指定《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》等至少 一家法定披露报纸作为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 公司指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的网站。 | 修改 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清 算 | 未修 改 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 | 未修 改 |
| 第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 | 未修 改 |
| -- | 第一百八十二条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在《证券时报》等中国证监会指定 的报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| 第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十四条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 | 修改 |
| 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《证券时报》等中国证监会 指定的报纸上公告。 | 第一百八十五条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 修改 |
| 第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的 公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 | 第一百八十六条公司分立前的债务由分立后 的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 | 未修 改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 | |
| 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在《证券时报》等中 国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 | 第一百八十七条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。 | 修改 |
| -- | 第一百八十八条公司依照本章程第一百五十 六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公 司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。 | 新增 |
| -- | 第一百八十九条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第一百九十条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定 或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。 | 新增 |
| 第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项 发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登 记机关办理变更登记。 | 第一百九十一条公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。 | 未修 改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 | 未修 改 |
| 第一百八十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。 | 修改 |
| 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十三条公司有本章程第一百九十二 条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条公司因本章程第一百九十二 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十 五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | ||
| 第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在《证券时报》等中 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十六条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在公司指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 | 修改 |
| 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。 | 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿 前，不得分配给股东。 | 修改 |
| 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。 | 第一百九十九条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 修改 |
| 第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百九十五条公司被依法宣告破产的，依照 有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百零一条公司被依法宣告破产的，依照 有关企业破产的法律实施破产清算。 | 未修 改 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 | 未修 改 |
| 第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当 | 第二百零二条有下列情形之一的，公司将修 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 | |
| 第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零三条股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 修改 |
| 第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零四条董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 修改 |
| 第一百九十九条章程修改事项属于法律、行政 法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百零五条章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。 | 修改 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 | 修改 |
| 第二百条释义 （一）控股股东：是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人：是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系：是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控制：指有权决定公司的财务和经营政策， 并能据以从公司的经营活动中获取利益。有下列 情形之一的，为拥有公司控制权： （1）为公司持股50%以上的控股股东； （2）可以实际支配公司股份表决权超过30%； （3）通过实际支配公司股份表决权能够决定公司 董事会半数以上成员选任； （4）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公 司股东大会的决议产生重大影响； （5）中国证监会或者深交所认定的其他情形。 （五）公司控股子公司：指公司持有其50%以上 股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成， 或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公 司。 | 第二百零六条释义 （一）控股股东：是指其持有的股份占股份公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人：是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系：是指公司控股股东、实际控 制人、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控制：指有权决定公司的财务和经营政 策，并能据以从公司的经营活动中获取利益。 有下列情形之一的，为拥有公司控制权： （1）为公司持股百分之五十以上的控股股东； （2）可以实际支配公司股份表决权超过百分之 三十； （3）通过实际支配公司股份表决权能够决定公 司董事会半数以上成员选任； （4）依其可实际支配的公司股份表决权足以对 公司股东会的决议产生重大影响； （5）中国证监会或者深交所认定的其他情形。 （五）公司控股子公司：指公司持有其百分之 五十以上股份，或者能够决定其董事会半数以 | 修改 |
| 修订前 | 修订后 | 修订 类型 |
| 上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够 实际控制的公司。 | ||
| 第二百零一条董事会可依照章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零七条董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 | 未修 改 |
| 第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠 海市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后 的中文版章程为准。 | 第二百零八条本章程以中文书写，其他任何 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在珠海市市场监督管理局最近一次核准登记 或备案后的中文版章程为准。 | 修改 |
| 第二百零九条本章程与已颁布的法律、行政 法规、规范性文件及深圳证券交易所监管规则 的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性 文件及深圳证券交易所监管规则的规定为准。 | 新增 | |
| 第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 | 修改 |
| 第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十一条本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。 | 修改 |
| 第二百零五条本章程由公司董事会负责解释， 经公司股东大会审议通过后施行。 | 第二百一十二条本章程由公司董事会负责解 释，经公司股东会审议通过后施行。 | 修改 |