申能股份(600642):上海市锦天城律师事务所关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
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正 文 一、 本次发行的批准和授权 2025年 8月 15日，发行人召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人第四十七次（2025年第二次临时）股东会审议。 2025年 8月 26日，申能集团出具《关于申能股份有限公司发行 A股可转换债券的批复》，同意发行人本次发行。 2025年 9月 4日，发行人召开第四十七次（2025年第二次临时）股东会，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意授权发行人董事会全权办理与本次发行相关的具体事项。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得股东会的必要批准与授权，并取得申能集团的批复，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及目前持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师核查，发行人系经上海市人民政府批准设立，由原申能电力开发公司改制设立的股份有限公司（详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”），发行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的有关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。 （三）发行人系上交所主板上市公司 经本所律师核查，发行人于 1993年 4月 16日在上海证券交易所上市，系上交所主板上市公司，股票简称为“申能股份”，股票代码为“600642”。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所主板上市，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的下列条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人第四十七次（2025年第二次临时）股东会决议，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行可转债的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 2. 本次发行已设立债券持有人会议，并在《募集说明书》中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。 3. 发行人已聘请华泰证券为本次发行的债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1. 发行人本次发行已聘请华泰证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2. 发行人本次发行符合《证券法》第十五条的规定，具体如下： （1）根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东（大）会、董事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 （2）根据发行人《审计报告》《2022年度报告》《2023年度报告》《2024年度报告》和《2025年半年度报告》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度和2025年 1~6月归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 83,042.45万元、308,439.59万元、347,841.09万元和 188,436.59万元。根据本次发行方案，本次向不特定对象发行可转债按募集资金 200,000.00万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人本次发行方案，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目、临港 1#海上光伏项目、补充流动资金。本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 （4）如本法律意见书正文之“三/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款的规定。 3. 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 发行人本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下： （1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据《募集说明书》、发行人《2025年半年度报告》及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 3. 发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情形： （1）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 经本所律师查询公开信息，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （3）根据发行人控股股东填写的调查表、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 （4）根据发行人控股股东填写的调查表、发行人出具的说明并经本所律师查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 4. 根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》及发行人出具的说明，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人非金融类企业，本次募集资金使用不会为持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）本次发行募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 5. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体如下： （1）如本法律意见书正文之“三/（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）如本法律意见书正文之“三/（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人《审计报告》《2022年度报告》《2023年度报告》《2024年度报告》和《2025年半年度报告》及发行人出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （4）根据发行人《审计报告》《2022年度报告》《2023年度报告》《2024年度报告》及发行人出具的说明，发行人 2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 83,042.45万元、308,439.59万元、347,841.09万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 2.71%、9.59%、9.98%。发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 6. 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 7. 根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》及发行人出具的说明，发行人本次募集资金用于“申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目”、“临港 1#海上光伏项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 8. 根据发行人第十一届董事会第十五次会议决议、第四十七次（2025年第二次临时）股东会决议和《募集说明书》，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。 9. 根据发行人第十一届董事会第十五次会议决议、第四十七次（2025年第二次临时）股东会决议和《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 10. 根据发行人第十一届董事会第十五次会议决议、第四十七次（2025年第二次临时）股东会决议和《募集说明书》，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、 发行人的设立 如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，发行人的前身为创立于 1987年的申能电力开发公司，经上海市计划委员会沪计调（1992）568号文批准，申能电力开发公司于 1993年 2月 22日改制为申能股份有限公司。 本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，其设立的资格、条件、程序及方式符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，并获得了有权部门的批准。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立性 根据发行人出具的说明并本所律师核查，发行人的主营业务为电力、石油天然气及燃煤销售业务。发行人独立从事其主营业务，未受到控股股东或其控制的其他企业的干涉，亦未因与控股股东或其控制的其他企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东之间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。 （二） 发行人的资产完整性 如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述内容，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有与其经营有关的业务体系、相关资产的所有权或使用权，发行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情况。 （三） 发行人的人员独立性 根据发行人出具的说明并本所律师核查，发行人的高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四） 发行人的机构独立性 经发行人说明并经本所律师查验，发行人已根据《公司法》等有关规定，建立了完整的法人治理结构，设立了股东会、董事会和总裁领导下的经营管理机构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度；发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 （五） 发行人的财务独立性 经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （六） 发行人具有完整的业务体系和面向市场的自主经营能力 经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全相关运营职能部门，发行人拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、 发行人的控股股东和实际控制人 （一）发行人的前十名股东 根据发行人《2025年半年度报告》，截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
1. 根据发行人《2025年半年度报告》，截至 2025年 6月 30日，申能集团持有发行人 53.67%的股份，为发行人的控股股东。 2. 根据发行人的工商登记资料及相关公告并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海市国资委持有发行人控股股东申能集团 100%的权益，为发行人的实际控制人。 （三）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况 根据发行人《2025年半年度报告》，截至 2025年 6月 30日，发行人控股股东未在其所持有的发行人股份上设置质押。 七、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人设立时股本结构 关于发行人设立时的股本结构，详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”相关内容。 （二） 发行人报告期内的股权变动情况 如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述，经本所律师查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除 2024年和 2025年回购注销限制性股票及变更注册资本尚未完成工商登记手续外，发行人报告期内的股权变动均已履行了《律师工作报告》对应部分所述的相关程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 （二） 发行人的主要资质、许可 经本所律师查验，发行人及其重要子公司已取得与生产经营相关的主要资质、许可。 （三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人公开披露的公告文件、《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师查验，截至 2025年 6月 30日，发行人拥有 1家在新加坡设立的境外全资子公司，发行人设立该公司已履行必要的境外投资审批、备案程序。 （四） 发行人主营业务情况 根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为电力、石油天然气及燃煤销售业务，最近三年发行人主营业务未发生实质变更。 （五） 发行人的主营业务突出 根据发行人《审计报告》及《2022年度报告》《2023年度报告》《2024年度报告》和《2025年半年度报告》，报告期内发行人的主营业务收入占比分别为 99.58%、97.73%、99.73%和 99.83%，发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （六） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务符合国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）截至 2025年 6月 30日，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九/（一）主要关联方”所述内容。 （二）发行人报告期内的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九/（二）重大关联交易”所述内容。根据发行人《审计报告》《2022年度报告》《2023年度报告》《2024年度报告》和《2025年半年度报告》并经本所律师查验，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定， 已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （四）经本所律师查验，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在构成诺、关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。 十、 发行人的主要财产 （一）经本所律师查验，发行人持有的主要财产包括不动产权、知识产权、生产经营设备等，具体详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产” 所述内容。 （二）发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式取得土地使用权、房屋所有权、知识产权、生产经营设备等的所有权。 （三）经本所律师查验，截至报告期末，除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人及其重要子公司具有主要财产的所有权或使用权，不存在其他权利受到限制的情况。 十一、 发行人的重大债权债务 （一）发行人正在履行的重大合同 经本所律师查验，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。 （二）侵权之债 经发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、 根据《审计报告》、发行人公开披露的公告文件并经本所律师查验，截至报告期末，除已在《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 2、 根据《审计报告》、发行人公开披露的公告文件并经本所律师查验，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据发行人《2025年半年度报告》，截至 2025年 6月 30日，发行人其他应收款期末余额为 109,580,538.89元，其他应付款期末余额为 2,573,263,110.67元，上述其他应收款中主要为保证金、意向金及押金、往来款、代垫款、备用金。 其他应付款主要为应付股权转让款、往来款、应付费用、代扣代缴款项、保证金及押金。上述其他应收、应付中无应收、应付持有发行人 5%以上（含 5%）股份股东款项。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人《审计报告》、发行人公开披露的公告文件并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在合并、分立、增资扩股行为，也不存在中国证监会、上交所规定所界定的重大资产重组、重大资产收购或出售行为。发行人在报告期内因回购注销限制性股票及变更注册资本事项详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。 十三、 发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履行了相关决策程序，内容符合当时法律、法规及规范性文件的规定。 （二）经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》，设置了股东会、董事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分，发行人具有健全的组织机构。 （二）经本所律师查验，发行人的股东会、董事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内共召开了 5次股东（大）会、21次董事会、16次监事会。该等股东（大）会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容等事项合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师查验，发行人现任董事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）经本所律师查验，发行人报告期内所发生的董事、监事及高级管理人员变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。 （三）经本所律师查验，发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定。 十六、 发行人的税务 （一）根据《审计报告》《2025年半年度报告》并经本所律师查验，发行人及其重要子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。 （二）根据《募集说明书》《2022年度报告》《2023年度报告》《2024年度报告》和《2025年半年度报告》，发行人在报告期内计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）的金额分别为 13,200.70万元、20,013.69万元、12,618.10万元和 1,145.77万元。 （三）根据发行人《审计报告》《2022年度报告》《2023年度报告》《2024年度报告》和《2025年半年度报告》以及主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其重要子公司报告期内不存在重大税务处罚记录。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 根据发行人说明、发行人及其重要子公司主管部门出具的证明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、 环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其重要子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术标准 根据发行人的说明、发行人及其重要子公司主管部门出具的证明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、 市场监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其重要子公司报告期内不存在因产品质量问题导致的重大事故、纠纷、召回或涉及诉讼，亦不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 经本所律师查验，发行人本次募集资金用于其主营业务，符合国家产业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍；发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，无需按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定编制前次募集资金使用情况的报告。 十九、 发行人业务发展目标 根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的发展战略为：锚定国家“双碳”战略目标，坚持绿色、清洁、低碳、高效的发展方向，引领产业技术和模式创新，提高资源综合保障能力，提升资产质量和企业价值，实现绿色发展。 以践行社会责任、构建新型能源体系为使命，以电气并举、产融结合为高质量发展战略，坚持专业化、市场化、国际化发展，掌握一流的技术、打造一流的管理、实现一流的业绩、培育一流的队伍。力争到 2030年，成为最具活力和影响力的“绿色电力先锋企业”。 本所律师认为，发行人的发展战力与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人《2022年度报告》《2023年度报告》《2024年度报告》和《2025年半年度报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至报告期末，发行人及其重要子公司不存在尚未了结或可预见的涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。 （二）根据发行人《2022年度报告》《2023年度报告》《2024年度报告》和《2025年半年度报告》、发行人出具的书面说明、提供的资料，并经本所律师检索相关政府主管部门网站公示的行政处罚信息，如《律师工作报告》正文之“二十/（二）发行人及其重要子公司涉及行政处罚情况”部分所述，发行人及其重要子公司报告期内存在 3项罚款金额在 5万元及以上的行政处罚，但均不属于重大违法违规行为，该等处罚事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。 （三）根据发行人《2022年度报告》《2023年度报告》《2024年度报告》和《2025年半年度报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （四）根据发行人《2022年度报告》《2023年度报告》《2024年度报告》和《2025年半年度报告》、发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至报告期末，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 二十一、 发行人募集说明书法律风险评价 本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容准确，《募集说明书》不存在因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、 关于《自查表》的核查情况 本所律师根据上交所发布的《自查表》要求，对其中涉及律师核查并发表意见的事项进行了核查，具体如下： （一）募投项目与既有业务关系（对应《自查表》事项 1-3） 根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于“申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目”、“临港 1#海上光伏项目”和“补充流动资金”，投向符合国家产业政策。 （二）募投项目备案或审批情况（对应《自查表》事项 1-8） 如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募投项目中：“申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目”已完成了发改委项目备案、生态环境局环评手续、自然资源局临时用地批复以及林业和草原局征收使用草原批准，符合相关法律法规要求；“临港 1#海上光伏项目”已完成了发改委项目备案，环评、用海、土地相关批复尚在办理中，预计不会对本次发行构成实质性障碍。 （三）发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目（对应《自查表》事项 1-10） 根据《募集说明书》、募投项目实施主体工商登记资料并经本所律师核查，本次募投项目中： 1. “申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目”的实施主体为发行人全资子公司申能托里县新能源发电有限公司。 2. “临港 1#海上光伏项目”的实施主体为发行人控股子公司上海申临风光电力有限公司（以下简称“上海申临”）。依据上海市发改委出具的《关于临港1#海上光伏项目、奉贤 1#海上光伏项目股权方案的复函》，临港 1#海上光伏项目的股东由申能股份、上海星河数码投资有限公司（以下简称“星河数码”）、上海机场投资有限公司（以下简称“机场投资”）以及相关民营企业构成。根据发行人与星河数码、机场投资签署的《股东协议》，约定：上海申临因生产经营需要增加注册资本，经股东会决议通过，可通过追加资金，或通过使用未分配的按其原出资比例增加各自的出资额。若其中一方股东未能在股东会做出决议后30日内向上海申临及时足额缴付新增注册资本，则其他股东有权按其原出资比例缴付其应缴未缴的全部或部分新增注册资本，并相应变更各股东方的持股比例；或者直接按照各自实际缴付的新增注册资本变更各股东方持股比例。未能足额缴付新增注册资本的一方应负责指示其委派的股东代表、董事在股东会、董事会中表示同意并通过增加注册资本及变更持股比例的有关议案和决议。注册资本以外的项目建设资金，上海申临将通过银行贷款或其他融资方式解决，股东三方协助上海申临获得融资。上述股东协议已约定股东出资和融资支持条款，上述实施方式不存在损害上市公司利益的情形。 （四）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业（对应《自查表》事项 1-11） 根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，主要提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护，同时提供城市天然气管网运输、燃料贸易以及节能环保技术开发等多种服务，所属行业不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。发行人煤电业务涉及高耗能、高排放行业，但已履行现阶段必要的项目核准、环评及能评手续，生产经营所必需的资质证照完备，符合国家产业政策，不属于违规建设的“两高”项目，不属于落后产能。 发行人本次募投项目包括风电及海上光伏发电，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于高耗能高排放行业。 （五）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查（对应《自查表》事项2-1） 如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，经本所律师核查相关主管部门出具的证明、查询相关主管部门公开网站等，发行人部分重要子公司报告期内存在受到行政处罚的情况，但不属于重大违法违规行为，该等处罚事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。 经核查，报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。 （六）同业竞争（对应《自查表》事项 2-2） 如《律师工作报告》正文之“九/（四）同业竞争情况及避免同业竞争的措施”部分所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其实际控制人之间不存在同业竞争，与控股股东及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。为有效避免同业竞争，发行人控股股东申能集团已出具《避免同业竞争承诺函》。 本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （七）关联交易（对应《自查表》事项 2-3） 如《律师工作报告》正文之“九/（二）重大关联交易”部分所述，发行人报告期内的重大关联交易具备必要性、合理性，且已履行必要的决策程序和信息披露义务；报告期内发行人与关联方发生的该等关联交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情况；不存在关联交易非关联化的情况；报告期内该等关联交易不影响发行人的独立经营能力。发行人不会因本次募投项目实施而新增关联交易。 （八）未决诉讼、仲裁等事项（对应《自查表》事项 2-4） 如《律师工作报告》正文之“二十/（一）发行人及其重要子公司涉及诉讼、仲裁情况”部分所述，截至报告期末，发行人及其重要子公司不存在尚未了结或可预见的涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；亦不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，可能对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。 （九）股东会决议有效期（对应《自查表》事项 2-6） 根据发行人第十一届董事会第十五次会议、第四十七次（2025年第二次临时）股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。截至本法律意见书出具之日，发行人第四十七次（2025年第二次临时）股东会审议通过的本次发行方案仍处于有效期内。 （十）公开承诺（对应《自查表》事项 2-7） 根据发行人《2022年度报告》《2023年度报告》《2024年度报告》和《2025年半年度报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、发行人董事、高级管理人员等主体作出的重要承诺以及与本次发行相关的承诺符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，截至本法律意见书出具之日，上述承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。 （十一）股份质押（对应《自查表》事项 2-8） 如《律师工作报告》正文之“六/（三）控股股东所持股份的质押情况”部分所述，经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东所持发行人股份不存在被质押、冻结的情况。 （十二）财务性投资（对应《自查表》事项 3-3） 根据《募集说明书》和发行人的说明，发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至报告期末，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关要求。 （十三）类金融业务（对应《自查表》事项 3-4） 根据《募集说明书》和发行人的说明，发行人最近一年一期不存在《监管规则适用指引——发行类第 7号》第一条规定的类金融业务。 二十三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。 （以下无正文） 中财网
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