申能股份(600642):华泰联合证券有限责任公司关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书
原标题:申能股份:华泰联合证券有限责任公司关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书 关于申能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之 上市保荐书 上海证券交易所： 作为申能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申能股份”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：申能股份有限公司 注册地址：上海市闵行区虹井路 159号 5楼 成立日期：1993年 2月 22日 联系方式：021-63900642、33570888 （二）发行人的主营业务 公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，主要提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护，同时提供城市天然气管网运输、燃料贸易以及节能环保技术开发等多种服务。 公司业务立足上海市及长三角地区、面向全国，积极响应国家碳达峰碳中和政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型发展，在上海市内及全国其他地区例如安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙等多地逐步有新能源项目落地和建成，同时开展用户侧分布式发电、新型储能等综合能源业务。公司燃煤发电、天然气发电机组作为当地重要的能源保障供应主体之一，坚守保供职责，为上海、安徽、宁夏等地区提供电力、热力支撑。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝总负债/总资产； （4）每股净资产＝（期末归属于母公司所有者权益-其他权益工具）/期末普通股股份总数； （5）应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2025年 1-6月数据作年化处理； （6）存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]，2025年 1-6月数据作年化处理； （7）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）行政处罚风险 公司所处行业为电力行业，电力行业项目受到发改委、住房与城乡建设、自然资源、生态环境等多个政府部门的监管，上述部门对电力项目的规划、备案（核准）、建设、运营等各个环节均设置严格的法规和标准要求。由于涉及面广、标准严格，电力项目在执行过程中容易因环境保护、生产安全、违法占用土地、资质证书等原因受到行政处罚。 若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。 （2）安全生产的风险 公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，随着业务发展的同时还拥有众多在建工程项目。上述业务在建设、生产和运营的过程中，存在因设备故障、自然灾害等造成设备损坏，从而导致生产中断或财产损失的风险，亦存在触电、高空坠落、高温烫伤、物体打击、有限空间作业等安全风险。若发生安全生产事故，将可能对公司的生产经营产生不利影响。 （3）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 797,930.16万元、893,102.51万元、995,110.81万元和 1,008,353.78万元，占资产总额的比例分别为 8.88%、9.48%、9.79%和 9.63%，应收账款主要由应收标杆电价款和应收再生能源发电补贴款构成。 若未来应收标杆电价款或应收再生能源发电补贴款不能及时收回，应收账款规模进一步增加，进而影响公司的现金流状况，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济风险 直接影响电力行业景气指数。2024年，全国全社会用电量达 9.85万亿千瓦时，同比增长 6.8％；全国累计发电装机容量达 33.49亿千瓦，新增发电装机容量 4.29亿千瓦，新增装机容量 14.69%。一方面全社会用电持续增长，一方面装机容量快速增长，如果未来宏观经济波动导致电力市场需求放缓，或者装机容量增速显著高于用电增速，公司作为电力生产企业，经营业绩可能受到不利影响。 （2）电价波动的风险 近年来，国家先后出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）、《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）等一系列关于电力市场化改革的重要文件，随着电力体制改革的持续推进，新的电力市场交易格局和电价机制正逐渐形成。 尽管现阶段发行人主要经营区域的电力市场化改革情况未对发行人上网发电价格产生显著影响，若随着未来电力交易市场化的不断加深，竞争格局、发电上网条件、销售情况等因素的影响下将可能使得交易电价下降，进而对公司的业务经营及盈利能力造成不利影响。 （3）新能源发电项目竞争加剧的风险 在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，推进特高压输送通道以及储能设施的建设，新能源发电行业正处于快速发展的时期。 近年来，新能源电力投资运营企业在新疆、内蒙、青海等风、光资源丰富地区开展了大量的新能源发电项目投资，公司抓住政策机遇也大力发展新能源发电项目，装机规模快速增长。2021年起，中央财政对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，不再补贴，实行平价上网。 随着新能源发电项目建设快速发展，未来新能源发电市场竞争预计将更加激烈。若短期新能源发电项目投资过快，或相关省市区送出线路拥挤，或配套储能投资成本未能快速下降，或未来国家新能源发电产业政策发生重大变动等不利因素发生，公司将有可能面临弃光、弃风风险上升，新能源发电价格下降等风险，公司的盈利状况将受到不利影响。 （4）燃煤采购价格波动风险 煤炭作为火电业务的燃料，是火电业务的主要成本之一。燃煤采购价格的变动将直接影响火电业务成本和利润水平，并受市场煤价、长协煤比例、长协煤限价区间、运输等因素影响。若未来公司燃煤采购价格出现大幅走高的情况，而火电电价无法充分消化煤价上涨带来的成本压力，则可能导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。 3、募集资金投资项目实施风险 （1）募投项目消纳风险 公司本次募投项目将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过接入当地电网消纳。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划 2018—2020》等一系列相关政策，逐渐建立了可再生能源发电全额保障性收购制度，并大力建设特高压输送体系促进可再生能源的消纳，消纳能力逐步提升。但后续项目运营过程中，仍可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境等方面因素影响，导致项目电力消纳不及预期的风险。 （2）募投项目实施的风险 公司本次募投项目包括“申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目”和“临港 1#海上光伏项目”，新能源发电项目具有前期审批手续严格、建设施工期长、施工技术复杂、施工成本高、安全要求高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。 截至上市保荐书签署日，公司本次募投项目存在土地使用权、海域使用权尚未取得，环评批复程序尚在办理的情况。若前期审批手续未能如期完成办理或项目施工进度未达预期，可能存在项目延期建设、无法按期投产的风险。 （3）募投项目效益不及预期的风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工到最终的销售等均存在不确定性。 由于募投项目新增的折旧摊销金额较大，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化导致募投项目上网电价或上网发电量未达预期，可能会对公司募投项目效益实现、公司整体经营业绩造成不利影响。 4、与本次可转债发行相关的主要风险 （1）审批风险 本次发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否审核通过及取得注册批复，以及最终审核通过与取得注册批复的时间存在不确定性。 （2）转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： ①公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 ②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 ③可转债未能转股的风险：本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （3）本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期末，发行人资产负债率为 54.56%，若未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，最终导致资金链断裂，影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （4）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正条款，修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 因此，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。在触发可转债转股价格向下修正条款的情况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、股价走势、市场因素、财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东会审议的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本次可转债不能实施转股的风险。 （6）可转债提前赎回的风险 本次可转债设置有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次发行的 A股可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （7）可转债未担保的风险 公司本次发行可转换公司债券未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （8）评级风险 本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AAA，公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司所处经营环境、自身的经营状况、评级标准发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与可转债评级状况出现不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。 （9）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行后，募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量 根据有关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行规模为不超过人民币 200,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （七）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为赵星和林增鸿。其保荐业务执业情况如下： 赵星先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、注册会计师。 2010年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了掌阅科技股份有限公司（603533）IPO、上海宏力达信息技术股份有限公司（688330）IPO、上海天玑科技股份有限公司（300245）非公开、上海克来机电自动化工程股份有限公司（603960）公开发行可转债等保荐类项目，主办或参与游族网络股份有限公司（002174）重大资产重组、拓维信息系统股份有限公司（002261）重大资产重组、德尔未来科技控股集团股份有限公司（002631）重大资产重组、上海克来机电自动化工程股份有限公司（603960）重大资产重组、江苏哈工智能机器人股份有限公司（000584）发行股份购买资产、闻泰科技（600745）重大资产出售等并购重组类项目。 林增鸿先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，金融学硕士，曾主持或参与了航天宏图 IPO、佰仁医疗 IPO项目以及晶丰明源重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行工作经验。 （二）项目协办人 本项目的协办人为王艺筑，其保荐业务执业情况如下： 王艺筑女士，华泰联合证券投资银行业务线经理，复旦大学管理学学士，北京大学光华管理学院金融学硕士，主要参与并执行了百兴产投收购天洋新材、兖矿能源并购高地资源等项目以及多个股权融资、并购重组项目的方案论证和尽职调查工作，具有较强的项目执行能力和丰富的投资银行业务经验。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：蒋霄羽。 （四）联系地址和联系方式 联系地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999号基金大厦 27层 联系电话：0755-81902000 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本上市保荐书签署日，与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下： （一）经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的前 200名股东名册，截至 2025年 6月 30日，保荐人（主承销商）的控股股东华泰证券股份有限公司下属华泰柏瑞基金管理有限公司直接持有发行人 7,328,724股，占发行人总股本的0.15%。保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐申能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 8月 15日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 2、2025年 8月 26日，公司控股股东申能集团下发《关于申能股份有限公司发行 A股可转换债券的批复》（申集﹝2025﹞第 201号），同意公司本次发行事宜。 3、2025年 9月 4日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下： （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 1、发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。 2、发行人符合《证券法》第十五条的规定 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 保荐人核查了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东（大）会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东（大）会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。 经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》的规定。 （2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据公司最近三年的审计报告，2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为83,042.45万元、308,439.59万元及 347,841.09万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 200,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》的规定。 （3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目、临港 1#海上光伏项目及补充流动资金，已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。 发行人已制定《募集资金管理制度》，将严格按照募集文件所列资金用途使用，并明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。 经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。 （4）符合《证券法》第十二条第二款有关规定 本次发行符合中国证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详见本节之“（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”。 经核查，保荐人认为，本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”和《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。 3、发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形 保荐人核查了发行人已公开发行的公司债券或者其他债务还本付息的情况，并核查发行人已公开发行公司债券所募资金使用的相关情况。 经核查，保荐人认为，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东（大）会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东（大）会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。 经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据公司最近三年的审计报告，2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为83,042.45万元、308,439.59万元及 347,841.09万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 200,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 6月 30日，公司资产负债率（合并）分别为 57.55%、56.16%、54.83%及 54.56%，公司资产负债率整体呈现下降趋势，资产负债结构合理。 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为479,203.50万元、734,494.69万元、716,447.80万元及420,612.75万元。公司现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。 经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。 （4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2022年度、2023年度及 2024年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 83,042.45万元、308,439.59万元和347,841.09万元，公司最近三个会计年度盈利。 2022年度、2023年度及 2024年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 2.71%、9.59%、9.98%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。 2、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 （1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 保荐人对发行人现任董事、高级管理人员进行了网络查询，并核查了现任董事、高级管理人员调查表等文件。发行人现任董事、高级管理人员具备《公司法》《上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”之规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 经核查，发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 保荐人核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度、2023年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了文号为“上会师报字（2023）第 5362号”“上会师报字（2024）第 6476号”的内部控制审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了文号为“大华内字[2025]0011000126号”的内部控制审计报告。根据上述内部控制审计报告，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 此外，公司 2022年度、2023年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“上会师报字（2023）第 3170号”“上会师报字（2024）第 6433号”的标准无保留意见审计报告，2024年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“大华审字[2025]0011011228号”的标准无保留意见审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2025年6月30日，发行人持有的财务性投资总金额为108,373.80万元，占最近一期末净资产的比例为 2.28%，未超过 30%，不属于最近一期末存在金额较大的财务性投资的情形。 经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （5）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 经保荐人通过网络核查等方式对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行了核查。经核查，保荐人认为，发行人不存在以下情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 4、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案，本次可转债募集资金不超过人民币 20亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目、临港 1#海上光伏项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 经核查，保荐人认为，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。 5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 （1）本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定 根据《证券期货法律适用意见第 18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。发行人本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币 20亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目、临港 1#海上光伏项目和补充流动资金。截至本次募集资金首次董事会召开日，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，公司本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。 经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”之规定。 （2）本次发行符合“主要投向主业”的规定 根据《证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次可转债募集资金不超过人民币 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目、临港 1#海上光伏项目和补充流动资金，募投项目符合上市公司主营业务发展方向。其中，公司拟投入申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目、临港 1#海上光伏项目的募集资金将全部用于资本性支出，拟用于补充流动资金的募集资金金额为44,000.00万元，占募集资金总额的 22.00%，未超过募集资金总额的 30%。 经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。 6、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定 （未完）  |