申能股份(600642):华泰联合证券有限责任公司关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书
原标题:申能股份:华泰联合证券有限责任公司关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书 关于申能股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之 发行保荐书 申能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申能股份”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，赵星和林增鸿作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人赵星和林增鸿承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 ..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 3 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 4 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 5 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................... 7 第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 8 一、推荐结论 ......................................................................................................... 8 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ..................................................... 8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................. 8 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 11 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 23 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 23 七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 24 八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为赵星和林增鸿。其保荐业务执业情况如下： 赵星先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、注册会计师。 2010年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了掌阅科技股份有限公司（603533）IPO、上海宏力达信息技术股份有限公司（688330）IPO、上海天玑科技股份有限公司（300245）非公开、上海克来机电自动化工程股份有限公司（603960）公开发行可转债等保荐类项目，主办或参与游族网络股份有限公司（002174）重大资产重组、拓维信息系统股份有限公司（002261）重大资产重组、德尔未来科技控股集团股份有限公司（002631）重大资产重组、上海克来机电自动化工程股份有限公司（603960）重大资产重组、江苏哈工智能机器人股份有限公司（000584）发行股份购买资产、闻泰科技（600745）重大资产出售等并购重组类项目。 林增鸿先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，金融学硕士，曾主持或参与了航天宏图 IPO、佰仁医疗 IPO项目以及晶丰明源重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行工作经验。 （二）项目协办人 本项目的协办人为王艺筑，其保荐业务执业情况如下： 王艺筑女士，华泰联合证券投资银行业务线经理，复旦大学管理学学士，北京大学光华管理学院金融学硕士，主要参与并执行了百兴产投收购天洋新材、兖矿能源并购高地资源等项目以及多个股权融资、并购重组项目的方案论证和尽职调查工作，具有较强的项目执行能力和丰富的投资银行业务经验。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：蒋霄羽。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：申能股份有限公司 2、注册地址：上海市闵行区虹井路 159号 5楼 3、设立日期：1993年 2月 22日 1 4、注册资本：489,433.2526万元人民币 5、法定代表人：华士超 6、联系方式：021-63900642、33570888 7、经营范围：电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发、投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所主板上市。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的前 200名股东名册，截至 2025年 6月 30日，保荐人（主承销商）的控股股东华泰证券股份有限公司下属华泰柏瑞基金管理有限公司直接持有发行人 7,328,724股，占发行人总股本的0.15%。保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 1 发行人 2024年 6月、2025年 7月两次回购限制性股票合计 253,150股，截至本发行保荐书签署日，尚未完成工商变更，发行人总股本为 4,894,079,376股。 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2025年 9月 2日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2025年 9月 11日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。2025年 9月 18日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2025年 9月 24日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2025年第 35次投资银行股权融资业务内核评审会议。 参加会议的内核委员共 7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2025年 9月 24日，华泰联合证券召开 2025年第 35次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了申能股份向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目的内核申请，评审结果为：申能股份项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过，并同意我司担任本次可转债的受托管理人。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 8月 15日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 2、2025年 8月 26日，公司控股股东申能集团下发《关于申能股份有限公司发行 A股可转换债券的批复》（申集﹝2025﹞第 201号），同意公司本次发行事宜。 3、2025年 9月 4日，公司召开第四十七次（2025年第二次临时）股东会，审议通过了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 （一）发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 保荐人核查了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东（大）会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东（大）会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。 经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据公司最近三年的审计报告，2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为83,042.45万元、308,439.59万元及 347,841.09万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 200,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》的规定。 3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目、临港 1#海上光伏项目及补充流动资金，已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。 发行人已制定《募集资金管理制度》，将严格按照募集文件所列资金用途使用，并明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。 经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。 4、符合《证券法》第十二条第二款有关规定 本次发行符合中国证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详见本节之“四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”。 经核查，保荐人认为，本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”和《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。 （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形 保荐人核查了发行人已公开发行的公司债券或者其他债务还本付息的情况，并核查发行人已公开发行公司债券所募资金使用的相关情况。 经核查，保荐人认为，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东（大）会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东（大）会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。 经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据公司最近三年的审计报告，2022年度、2023年度及 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为83,042.45万元、308,439.59万元及 347,841.09万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 200,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 6月 30日，公司资产负债率（合并）分别为 57.55%、56.16%、54.83%及 54.56%，公司资产负债率整体呈现下降趋势，资产负债结构合理。 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 479,203.50万元、734,494.69万元、716,447.80万元及 420,612.75万元。公司现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。 经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”之规定。 4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2022年度、2023年度及 2024年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 83,042.45万元、308,439.59万元和347,841.09万元，公司最近三个会计年度盈利。 2022年度、2023年度及 2024年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 2.71%、9.59%、9.98%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 保荐人对发行人现任董事、高级管理人员进行了网络查询，并核查了现任董事、高级管理人员调查表等文件。发行人现任董事、高级管理人员具备《公司法》《上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”之规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 经核查，发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 经核查，保荐人认为发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 保荐人核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性查，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度、2023年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了文号为“上会师报字（2023）第 5362号”“上会师报字（2024）第 6476号”的内部控制审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了文号为“大华内字[2025]0011000126号”的内部控制审计报告。根据上述内部控制审计报告，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 此外，公司 2022年度、2023年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“上会师报字（2023）第 3170号”“上会师报字（2024）第 6433号”的标准无保留意见审计报告，2024年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“大华审字[2025]0011011228号”的标准无保留意见审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 6月 30日，发行人持有的财务性投资总金额为 108,373.80万元，占最近一期末净资产的比例为 2.28%，未超过 30%，不属于最近一期末存在金额较大的财务性投资的情形。 经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 5、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 经保荐人通过网络核查等方式对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行了核查。经核查，保荐人认为，发行人不存在以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案，本次可转债募集资金不超过人民币 20亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目、临港 1#海上光伏项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 经核查，保荐人认为，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金使用不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定 根据《证券期货法律适用意见第 18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。发行人本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过人民币 20亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目、临港 1#海上光伏项目和补充流动资金。截至本次募集资金首次董事会召开日，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，公司本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。 经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”之规定。 2、本次发行符合“主要投向主业”的规定 根据《证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次可转债募集资金不超过人民币 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目、临港 1#海上光伏项目和补充流动资金，募投项目符合上市公司主营业务发展方向。其中，公司拟投入申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目、临港 1#海上光伏项目的募集资金将全部用于资本性支出，拟用于补充流动资金的募集资金金额为44,000.00万元，占募集资金总额的 22.00%，未超过募集资金总额的 30%。 经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。 （六）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定 保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下： 1、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 2、票面金额 本次发行的可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。 3、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、债券评级 本次可转换公司债券经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AAA，公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。 5、债券持有人权利 公司制定了《申能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 6、转股价格及调整原则 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。 7、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。 具体赎回价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B ×i×t/365 2 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； 2 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 8、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B ×i×t/365 3 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额； 3 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交（2）修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 经核查，保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”之规定。 （七）本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。根据本次可转债发行条款约定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 经核查，保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”之规定。 （八）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。根据本次可转债发行条款约定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 经核查，保荐人认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”之规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐人核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。 经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人、主承销商和受托管理人。 2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的评级机构。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、受托管理人、律师事务所、会计师事务所及评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、行政处罚风险 公司所处行业为电力行业，电力行业项目受到发改委、住房与城乡建设、自然资源、生态环境等多个政府部门的监管，上述部门对电力项目的规划、备案（核准）、建设、运营等各个环节均设置严格的法规和标准要求。由于涉及面广、标准严格，电力项目在执行过程中容易因环境保护、生产安全、违法占用土地、资质证书等原因受到行政处罚。 若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。 2、安全生产的风险 公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，随着业务发展的同时还拥有众多在建工程项目。上述业务在建设、生产和运营的过程中，存在因设备故障、自然灾害等造成设备损坏，从而导致生产中断或财产损失的风险，亦存在触电、高空坠落、高温烫伤、物体打击、有限空间作业等安全风险。若发生安全生产事故，将可能对公司的生产经营产生不利影响。 3、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 797,930.16万元、893,102.51万元、995,110.81万元和 1,008,353.78万元，占资产总额的比例分别为 8.88%、9.48%、9.79%和 9.63%，应收账款主要由应收标杆电价款和应收再生能源发电补贴款构成。 若未来应收标杆电价款或应收再生能源发电补贴款不能及时收回，应收账款规模进一步增加，进而影响公司的现金流状况，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济风险 电力行业与宏观经济周期具有较强的相关性，国民经济对电力的总体需求将直接影响电力行业景气指数。2024年，全国全社会用电量达 9.85万亿千瓦时，同比增长 6.8％；全国累计发电装机容量达 33.49亿千瓦，新增发电装机容量 4.29亿千瓦，新增装机容量 14.69%。一方面全社会用电持续增长，一方面装机容量快速增长，如果未来宏观经济波动导致电力市场需求放缓，或者装机容量增速显著高于用电增速，公司作为电力生产企业，经营业绩可能受到不利影响。 2、电价波动的风险 近年来，国家先后出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）、《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）等一系列关于电力市场化改革的重要文件，随着电力体制改革的持续推进，新的电力市场交易格局和电价机制正逐渐形成。 尽管现阶段发行人主要经营区域的电力市场化改革情况未对发行人上网发电价格产生显著影响，若随着未来电力交易市场化的不断加深，竞争格局、发电上网条件、销售情况等因素的影响下将可能使得交易电价下降，进而对公司的业3、新能源发电项目竞争加剧的风险 在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，推进特高压输送通道以及储能设施的建设，新能源发电行业正处于快速发展的时期。 近年来，新能源电力投资运营企业在新疆、内蒙、青海等风、光资源丰富地区开展了大量的新能源发电项目投资，公司抓住政策机遇也大力发展新能源发电项目，装机规模快速增长。2021年起，中央财政对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，不再补贴，实行平价上网。 随着新能源发电项目建设快速发展，未来新能源发电市场竞争预计将更加激烈。若短期新能源发电项目投资过快，或相关省市区送出线路拥挤，或配套储能投资成本未能快速下降，或未来国家新能源发电产业政策发生重大变动等不利因素发生，公司将有可能面临弃光、弃风风险上升，新能源发电价格下降等风险，公司的盈利状况将受到不利影响。 4、燃煤采购价格波动风险 煤炭作为火电业务的燃料，是火电业务的主要成本之一。燃煤采购价格的变动将直接影响火电业务成本和利润水平，并受市场煤价、长协煤比例、长协煤限价区间、运输等因素影响。若未来公司燃煤采购价格出现大幅走高的情况，而火电电价无法充分消化煤价上涨带来的成本压力，则可能导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。 （三）募集资金投资项目实施风险 1、募投项目消纳风险 公司本次募投项目将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过接入当地电网消纳。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划 2018—2020》等一系列相关政策，逐渐建立了可再生能源发电全额保障性收购制度，并大力建设特高压输送体系促进可再生能源的消纳，消纳能力逐步提升。但后续项目运营过程中，仍可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境等方面因素影响，导致项目电力消纳不及预期的风险。 2、募投项目实施风险 公司本次募投项目包括“申能新疆塔城托里县 135万千瓦风电项目”和“临港 1#海上光伏项目”，新能源发电项目具有前期审批手续严格、建设施工期长、施工技术复杂、施工成本高、安全要求高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。 截至发行保荐书签署日，公司本次募投项目存在土地使用权、海域使用权尚未取得，环评批复程序尚在办理的情况。若前期审批手续未能如期完成办理或项目施工进度未达预期，可能存在项目延期建设、无法按期投产的风险。 3、募投项目效益不及预期的风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工到最终的销售等均存在不确定性。 由于募投项目新增的折旧摊销金额较大，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化导致募投项目上网电价或上网发电量未达预期，可能会对公司募投项目效益实现、公司整体经营业绩造成不利影响。 （四）与本次可转债发行相关的主要风险 1、审批风险 本次发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否审核通过及取得注册批复，以及最终审核通过与取得注册批复的时间存在不确定性。 2、转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。（未完）  |