[担保]华鼎股份(601113):义乌华鼎锦纶股份有限公司担保管理制度（2025年10月修订）
担保管理制度 1 目的 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规以及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 2 适用范围 本制度适用于华鼎股份公司，子公司参照执行。 3 对外担保的综述 3.1本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产抵押或质押,包括公司为子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、商业票据担保、开具保函、银行开立信用证及其他方式的担保。公司进行担保应遵循"平等自愿、量力而行,效益优先、严控风险"的原则。 3.2公司董事会或股东会是对外担保的决策机构。公司对外担保实行统一管理,公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。未经公司董事会或股东会以决议形式批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 3.3公司全资子公司和控股子公司的对外担保,视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 3.4公司为控股子公司或参股公司提供担保等财务资助的，按公司对其持股比例提供相应的担保，原则上要求控股子公司或参股公司的其他股东按其持股比例提供相应的担保或提供股权质押等其他形式的反担保，以控制本公司的担保风险。 公司为外部企业提供担保时,必须要求对方提供反担保,反担保的提供方应具备实际承担能力。 4 对外担保的决策权限 4.1对于有下列情形之一的单位或企业,不得为其提供担保。 4.1.1担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的； 4.1.2在企业分类管理中被确定为关停并转的企业； 4.1.3已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； 4.1.4财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； 4.1.5与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；4.1.6与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的； 4.1.7公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况的；4.1.8未能落实用于反担保的有效财产或相关手续的； 4.1.9提供资料不充分或提供虚假财务报表和其他资料的； 4.1.10不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。 4.2本公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东会审议:4.2.1公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 4.2.2公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4.2.3为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.2.4单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 4.2.5对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 4.2.6按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4.2.7公司章程及本制度规定的其他担保情形。 4.3董事会在审议本公司对外担保事项时,应严格审查被担保对象的资信状况,对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上的董事同意。 4.4公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 4.5独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 5 对外担保的管理 5.1公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：5.1.1因公司业务需要的互保单位； 5.1.2与公司具有重要业务关系的单位； 5.1.3公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有相应的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 5.2申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： 5.2.1企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； 5.2.2担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； 5.2.3近三年经审计的财务报告及还款能力分析； 5.2.4与借款有关的主合同的复印件； 5.2.5申请担保人提供反担保的相关资料； 5.2.6不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；5.2.7其他重要资料。 5.3经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人进行资信调查和风险评估，并出具评估报告，然后按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 5.4公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案：5.4.1资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； 5.4.2财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； 5.4.3公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； 5.4.4经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； 5.4.5未能落实用于反担保的有效财产或相关手续的； 5.4.6董事会认为不能提供担保的其他情形。 5.5公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 5.6担保合同至少应当包括以下内容： 5.6.1被担保的主债权种类、数额； 5.6.2债务人履行债务的期限； 5.6.3担保的方式； 5.6.4担保的范围； 5.6.5保证期限； 5.6.6反担保条款； 5.6.7各方的权利、义务和违约责任； 5.6.8当事人认为需要约定的其他事项。 5.7反担保合同至少应当包括以下内容： 5.7.1反担保主债权种类、数额； 5.7.2债务人履行债务的期限； 5.7.3反担保的方式； 5.7.4反担保的范围； 5.7.5反担保的期限； 5.7.6各方的权利、义务和违约责任； 5.7.7当事人认为需要约定的其他事项。 5.8担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续并向公司董事会汇报。 5.9公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 5.10公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 5.11在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司证券部门会同公司财务部门及公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 5.12公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 5.13对外担保的管理部门为公司财务部门，对外担保由财务部门根据公司董事会和股东会的决议办理，公司证券部门及法务部门协助办理。 5.14公司财务部门的主要职责如下： 5.14.1对被担保单位进行资信调查，评估； 5.14.2具体办理担保手续； 5.14.3在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；5.14.4认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； 5.14.5及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；5.14.6办理与担保有关的其他事宜。 5.15 对外担保过程中，公司法务部门的主要职责如下： 5.15.1协同财务部门及证券部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；5.15.2负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； 5.15.3负责处理与对外担保有关的法律纠纷； 5.15.4公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； 5.15.5办理与担保有关的其他事宜。 5.16 对外担保过程中，公司证券部门的主要职责如下： 5.16.1负责担保事项提交董事会或股东会的准备工作； 5.16.2协同财务部门及法务部门做好被担保单位的资信调查；在对外担保之后，协同财务部门及法务部门组织做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；5.16.3按照上市规则的要求披露对外担保信息。 5.16.4办理与担保有关的其他事宜。 5.17各相关部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查、归档，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。 5.18公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 5.19公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并准备启动反担保追偿程序。 5.20公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，避免公司损失。 6 对外担保的信息披露 6.1公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 6.2参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。 6.3公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 7 相关人员责任 7.1公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 7.2公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 7.3公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 8 其他 8.1公司董事会负责本制度的解释。 8.2本制度自公司股东会通过之日起实施。 中财网
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