华鼎股份(601113):义乌华鼎锦纶股份有限公司对外投资管理办法（2025年10月修订）
对外投资管理办法 1 目的 为了更好地规范义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。 2 适用范围 本办法所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为。公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、理财产品和分红型保险等。长期投资指不能随时变现或投资期限超过一年的各种投资，包括担不限于：（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（2）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的相关对外投资管理。子公司的对外投资管理还应严格按照自身公司章程和投资管理相关制度执行。 3 对外投资原则 3.1公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。 3.2公司对外投资应当符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略和计划。 3.3公司对外投资应当有利于拓展公司主营业务和扩大再生产，有利于公司的可持续发展。 3.4公司对外投资应当有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 3.5公司对外投资必须控制投资风险、注重投资收益。 4对外投资审批权限 4.1公司对外投资实行逐级审批制度，由公司决策机构在各自其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 4.2公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议（指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）： 4.2.1交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 4.2.2交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.2.3交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.2.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.2.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 4.3公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议（指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）： 4.3.1交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 4.3.2交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4.3.3交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.3.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4.3.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 4.3.6公司购买、出售重大资产，资产总额或者成交金额连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当经董事会审议后，由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4.4公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用4.2、4.3规定。已按照4.2、4.3规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 4.5公司发生对外投资事项，未达董事会、股东会决策标准的，由总经理和董事长按《公司章程》规定的权限进行审批。 4.6公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》规定的权限履行审批程序。 4.7子公司对外投资的审批权限 4.7.1子公司对外投资应严格按照《公司法》等有关法律法规及公司章程等规定的权限履行审批程序。子公司发生的对外投资事项达到本制度4.2、4.3规定的标准，应当由该子公司依其内部决策程序审批投资方案，提交上市公司董事会、股东会审议通过后，再行实施。 4.7.2子公司每年年初应向上市公司上报本年度投资计划，由上市公司批准后实施。 在该年度内如需发生超出计划范围的对外投资，须经上市公司批准后实施。 5 部门职责与分工 5.1公司投资管理部门为公司投资业务的日常管理部门，负责公司对外投资项目的策划，并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项研究、评估，并负责投资项目的实施、跟踪、管理。 5.2公司财务部门负责公司对外投资项目的财务管理，负责筹措对外投资项目资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。 5.3公司法务部门参与对公司投资项目的协议、合同、章程或其他重要法律文件等的拟定并负责法律合规性审查。 5.4公司审计部门负责对投资业务的决策、实施管理等内控程序的执行情况进行测评、检查，同时负责对项目的事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审计。 5.5公司董事会秘书负责管理对外投资项目的信息披露事宜。董事会秘书应根据审慎性原则，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。 6 对外投资程序 6.1长期投资程序 6.1.1公司对外长期投资项目由投资部门进行前期管理，在投资项目达成初步意向后，由投资部门向总经理申请立项，由总经理决定是否予以立项。 6.1.2投资项目立项后，由投资部门牵头组成项目小组，公司其他部门予以配合。 必要时，公司可聘请外部财务顾问、审计机构、评估机构或法律服务机构等中介服务机构协助项目小组的工作。 6.1.3项目小组应当从业务、技术、财务、法律等方面对投资项目进行调研、论证和分析，并形成可行性研究报告及有关合作意向书报送总经理。总经理负责召开总经理办公会议，组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审。公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出总经理审批权限，则总经理需将该事项上报董事长。董事长根据相关权限履行审批程序，超出董事长权限的，按照4.2、4.3的要求进行审批程序。 6.1.4对于应由股东会批准的对外投资项目，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估师事务所进行相应的审计或资产评估。 6.2短期投资程序与管理 6.2.1公司财务部定期编制资金流量状况表。 6.2.2由公司总经理指定的有关部门或人员根据短期投资项目情况编制短期投资计划。短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 6.2.3公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资台账，并进行相关账务处理。 7 投资项目的实施与管理 7.1对外投资项目经公司投资决策机构批准后，由公司总经理组织实施，投资管理部门或决策机构授权人员负责具体实施工作，与被投资单位或其他有关当事人签订相关合同、协议，办理财产权转移手续，并取得有关投资证明文件、权属证书或其他有效凭证。 7.2对外投资项目实施方案的重大变更，必须经原投资审批机构根据本办法审查批准。 7.3对外投资项目实施后，由投资部门进行跟踪和日常管理，并对投资效果进行评价。 7.4如因政策环境、法律环境或项目相关利益主体等出现重大变化，导致项目原可行性研究报告中重要参数发生改变，投资部门应对项目未来结果进行分析和预测，从而为公司做出放弃项目或对项目投资计划进行部分调整提供决策依据。 7.5公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。在派驻期间，产权代表一旦发现与对外投资项目相关的异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。 7.6公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因、及时采取有效措施、并追究有关人员的责任。 7.7对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益。公司财务部门应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。 7.8公司董事会审计委员会、审计部门行使对外投资活动的监督检查权，审核投资项目的核算情况、投资资金的使用情况、投资财产的保管情况等。 8 投资处置 8.1公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须经公司的投资决策机构决议通过后方可执行。投资处置的审批权限与投资实施的审批权限相同。 8.2投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派股东代表，投资部门和财务部门派员共同参与被投资企业的清算工作。清算时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调、转移资金，私分或变相私分资产，乱发奖金和补贴的行为。清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理入账手续。 8.3公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和其他证明文件。 8.4公司财务部门应认真审核对与外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理。 8.5投资管理部门应协同相关部门做好投资收回和转让工作，防止公司资产的流失。 8.6子公司对外投资的处置需事前上报上市公司，上市公司同意后按相关制度执行。 9 附则 9.1本办法与有关法律法规、部门规章或其他规范性文件以及《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件以及《公司章程》执行。 9.2本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 9.3本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
 |