华鼎股份(601113):义乌华鼎锦纶股份有限公司关联交易决策制度（2025年10月修订）
关联交易决策制度 1 目的 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本制度。 2 适用范围 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的关联交易管理工作。 3 名称解释 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。 4 管理内容和要求 4.1总则 4.1.1公司的关联交易应当遵循以下基本原则: 4.1.1.1平等、自愿、等价、有偿的原则； 4.1.1.2公平、公正、公开的原则； 4.1.1.3股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决； 4.1.1.4董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； 4.1.1.5公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当4.1.2公司董事会秘书及证券部履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 4.2 关联人和关联交易的范围 4.2.1公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在及历史的关联人。 4.2.2具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： 4.2.2.1直接或者间接控制公司的法人； 4.2.2.2由控股法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；4.2.2.3由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4.2.2.4持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 4.2.2.5中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人等。 4.2.3公司的关联自然人是指： 4.2.3.1直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 4.2.3.2公司董事、高级管理人员； 4.2.3.3关联法人的董事、高级管理人员； 4.2.3.4持有公司5%以上股份自然人及公司董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； 4.2.3.5中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 4.2.4具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 4.2.4.1根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为公司关联法人或者关联自然人； 4.2.4.2过去十二个月内，曾经是公司的关联法人或者关联自然人。 4.2.5本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： 4.2.5.1购买或者出售资产； 4.2.5.3提供财务资助； 4.2.5.4提供担保； 4.2.5.5租入或者租出资产； 4.2.5.6委托或者受托管理资产和业务； 4.2.5.7赠与或者受赠资产； 4.2.5.8债权、债务重组； 4.2.5.9签订许可使用协议； 4.2.5.10转让或者受让研究与开发项目； 4.2.5.11购买原材料、燃料、动力； 4.2.5.12销售产品、商品； 4.2.5.13提供或者接受劳务； 4.2.5.14委托或者受托销售； 4.2.5.15与关联人共同投资； 4.2.5.16其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 4.2.5.17上海证券交易所认定的其他交易，包括向与关联人共同投资的公司提供大于公司股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 4.3关联人报备 4.3.1公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 4.3.2公司董事会秘书及证券部应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和审计委员会报告。 4.3.3公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 4.4关联交易的决策程序 4.4.1公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），以及上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当在上述事项发生后及时就该等信息进行披露。 4.4.2公司与其关联人达成的关联交易总额低于本制度第十三条规定标准的关联交易（即公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的），由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。 4.4.3公司在审议与其关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5％至交易总额低于本制度第十七条规定之间的关联交易，按以下程序进行：4.4.3.1经公司总经理办公会议初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。 4.4.3.2公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 4.4.3.3独立董事应对本制度第十三条、第十七条规定的关联交易发表明确的独立意见。 4.4.3.4本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。 4.4.4董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： 4.4.4.1如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。 4.4.4.2如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 4.4.5公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东会审议。关联董事包括： 4.4.5.1为交易对方； 4.4.5.2为交易对方的直接或者间接控制人； 4.4.5.3在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； 4.4.5.4为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；4.4.5.5为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； 4.4.5.6中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 4.4.6公司拟与关联人达成的交易总额在人民币3000万元以上，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易”），必须按照本制度的规定在作出决议后二个工作日内予以公告。 4.4.7关联交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 4.4.8关联交易达到上述标准的，须获得公司股东会批准后方可实施。上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括： 4.4.8.1为交易对方； 4.4.8.2为交易对方的直接或者间接控制人； 4.4.8.3被交易对方直接或者间接控制； 4.4.8.4与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； 4.4.8.5因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 4.4.8.6中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 4.4.9对于重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告审计委员会。 4.4.10公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 4.4.11公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，且应当遵守如下规定： 4.4.11.1提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 4.4.11.2公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见； 4.4.11.3公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 4.4.11.4公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 4.4.11.5公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见。 4.4.12公司以及公司的控股子公司对股东、实际控制人及关联方提供的担保,不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并经股东会审议通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 4.4.13根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： 4.4.13.1任何个人只能代表一方签署协议； 4.4.13.2关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。 4.4.14公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 4.5关联交易的信息披露 4.5.1公司披露关联交易，应当按照上海证券交易所股票上市规则的规定向上海证券交易所提交文件。 4.5.2公司发布的关联交易公告应当包括以下内容： 4.5.2.1交易概述及交易标的的基本情况； 4.5.2.2独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； 4.5.2.3董事会表决情况（如适用）； 4.5.2.4交易各方的关联关系和关联人基本情况； 4.5.2.5交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 4.5.2.6若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；4.5.2.7交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；4.5.2.8交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； 4.5.2.9从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；4.5.2.10参照上海证券交易所《上市规则》第9.13条披露此次关联交易的相关内容； 容。 4.5.3上市公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： 4.5.3.1对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 4.5.3.2对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 4.5.3.3公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。 4.5.3.4与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 4.5.4公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用相关信息披露及审批规定。公司出资额达到需要提交股东会审议的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易申请豁免适用提交股东会审议的规定。 4.5.5上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行相关信息披露及审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 4.5.6上市公司应当就其与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用相应的披露规定和审议程序。已经履行公司股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 4.5.7日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 4.5.8上市公司与关联人发生以下情况，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露: 4.5.8.1一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 4.5.8.2一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 4.5.8.3一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 4.5.8.4上海证券交易所认定的其他交易。 4.5.9公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： 4.5.9.1因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； 4.5.9.2一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；4.5.9.3关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；4.5.9.4关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的； 4.5.9.5同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易的； 4.5.9.6公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《交易与关联交易》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的。 4.5.10公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《交易与关联交易》要求分别披露。 5附则 5.1本制度的规定如与相关法律法规、《上市规则》、《交易与关联交易》、公司章程有冲突的，应以相关法律法规、《上市规则》、《交易与关联交易》及公司章程的规定为准； 5.2本细则对公司、董事会、董事、审计委员会、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 5.3本制度的修订、补充与解释权属公司董事会。 5.4本制度自股东会审议通过后即生效； 中财网
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