华鼎股份(601113):义乌华鼎锦纶股份有限公司董事工作制度（2025年10月修订）
董事工作制度 1 目的 为了进一步提高和完善公司内部治理水平，规范公司董事的选任与履职行为，维护公司的公众权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，制定本制度。 2 适用范围 本制度适用于公司董事的各项工作。 3 职责 3.1董事除应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、上海证券交易所其他规范性文件以外，还应遵守公司《章程》的规定，履行《董事声明及承诺书》中做出的承诺。 3.2董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的责任。 3.3上市公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。 3.4独立董事除应遵守本制度规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。 4 管理内容和要求 4.1董事的选任 4.1.1上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，并符合《公司法》等法律法规的相关规定。 4.1.2上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。 4.1.3董事候选人的任职资格应符合《公司法》等法律法规的相关规定。 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 4.1.5上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 4.1.6上市公司应当披露董事、高级管理人员候选人的简要情况，主要包括：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在本指引第4.1.4条所列情形； （四）持有本公司股票的情况； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 4.1.7董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 4.1.8上市公司应当根据有关法律法规的规定，建立健全董事、高级管理人员离职管理制度，安排工作交接或者依规进行离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。 4.1.9上市公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。 董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 4.1.10董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第4.1.4条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由上市公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第4.1.4条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 4.1.11董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 除另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 4.1.12董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。股东会股东会股东会股东会股东会。 4.2董事的忠实义务 4.2.1董事应遵守对上市公司的忠实义务，基于上市公司和全体股东利益履行职责，不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益。 4.2.2董事应向上市公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与上市公司经营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。 4.2.3董事应遵守上市公司利益优先的原则，对上市公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据上市规则等相关规范性文件的规定回避表决。 4.2.4未经股东会同意，董事不得为本人及其近亲属寻求属于上市公司的商业机会。 4.2.5董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务，应将该等事项提交股东会审议；与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股东会审议。 4.2.6董事应保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通过指定媒体对外披露的重大信息。 4.2.7董事应根据相关法律法规的规定，及时向上海证劵交易所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。 4.2.8董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。 4.3董事的勤勉义务 4.3.1董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利益出发，对上市公司待决策事项可能产生的风险和收益做出审慎判断和决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。 4.3.2董事应保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。 4.3.3董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。 4.3.4董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。 董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。 董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。 4.3.5董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 4.3.6董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 4.3.7董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 4.3.8董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 4.3.9董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损上市公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。 4.3.10财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。 财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 4.3.11董事、高级管理人员发现上市公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或其审计委员会报告、提请核查，必要时应当向上海证券交易所报告。 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生上海证券交易所《上市规则》第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司董事会或其审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。 4.3.12董事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。 董事、高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向上海证券交易所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的，上海证券交易所将在责任认定上作为情节考虑。。 4.4考评与违规行为的处理 4.4.1董事应至少每一年度接受一次上市公司对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。 4.4.2董事以及相关方违反本制度规定的，上海证券交易所视情节轻重，根据上市规则及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分。 4.4.3董事以及相关方违法违规情形严重的，上海证券交易所将报请中国证监会查处。 4.4.4董事存在下列情形之一的，可以向上海证券交易所申请免责： 4.4.4.1相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的； 4.4.4.2董事已及时对上市公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的；4.4.4.3董事已及时向上海证劵交易所以及其他监管机构报告上市公司违法违规行为的。 5附则 5.2本制度所指“中小股东”系指除以下股东之外的其他股东： 5.2.1公司控股股东、10%以上股东及其一致行动人； 5.2.2上市公司董事、高级管理人员及其关联人，包括： 5.2.2.1上市公司的董事、高级管理人员； 5.2.2.2与前述第1项人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.2.2.3上述第1、2项人员直接或间接控制的法人或其他组织； 5.2.2.4上述第1、2项人员担任董事或者高级管理人员的法人或其他组织。 5.2.3本制度所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。 5.2.4本制度中的“以上”包括本数，“超过”不包括本数。 5.2.5本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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