华鼎股份(601113):义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会议事规则（2025年10月修订）
董事会议事规则 1 目的 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，制订本规则。 2 适用范围 本规则适用于公司董事会各项议事工作。 3 组成 3.1公司董事会由9名董事组成，其中董事长1人，独立董事3名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 3.2董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责应当制订各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。 3.3公司设董事会秘书，董事会秘书负责处理董事会日常事务。 4 职权 4.1董事会是公司的经营决策机构，执行股东会的决议，对股东会负责，依照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权。 4.2董事会行使下列职权： 4.2.1召集股东会，并向股东会报告工作； 4.2.2执行股东会的决议； 4.2.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.2.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.2.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；4.2.7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 4.2.8在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项； 4.2.9决定公司内部管理机构的设置； 4.2.10决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 4.2.11制订公司的基本管理制度； 4.2.12制订《公司章程》的修改方案； 4.2.13管理公司信息披露事项； 4.2.14向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 4.2.15听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作； 4.2.16法律、行政法规、部门规章及《公司章程》授予的其他职权。 4.3超越股东会对董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 4.4董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 5 重大交易 5.1本节所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；证券交易所认定的其他交易。 5.2公司发生的交易（除提供财务资助、提供担保）达到下列标准之一的，未达到公司股东会审批标准的，应当由董事会审议通过，我国法律法规及有关公司的规范性文件另有规定的除外。 5.2.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 5.2.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5.2.3交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.2.4交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.2.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.2.6交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.2.7上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 5.3公司发生的交易（除提供财务资助、提供担保）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 5.3.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 5.3.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.3.3交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5.3.4交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.3.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5.3.6交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.3.7上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 5.4公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：5.4.1单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 5.4.2被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 5.4.3最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；5.4.4证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形； 5.4.5资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 5.5董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 5.5.1单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5.5.2公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 5.5.3公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 5.5.4按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.5.5为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5.5.6对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 5.5.7法律、行政法规、部门规章、证监会、证券交易所或《公司章程》规定应当由股东会审议的其他担保。 6 关联交易 6.1公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议： 6.1.1与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 6.1.2与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 6.2公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 7 董事长 7.1董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。 7.2董事长行使下列职权： 7.2.1主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；7.2.2督促、检查董事会决议的执行； 7.2.3签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 7.2.4签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 7.2.5在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； 7.2.6决定本规则第5条规定的由董事会授权董事长批准的交易事项（不含提供担保）和关联交易事项； 7.2.7法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他职权及董事会授予的其他非长期且非例行职权。 8 定期会议 8.1董事会会议分为定期会议和临时会议。 8.2董事会每年至少召开两次定期会议。 9 定期会议的提案 9.1在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 9.2董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 10 临时会议 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召开临时会议：10.1代表十分之一以上表决权的股东提议时； 10.2三分之一以上董事联名提议时； 10.3审计委员会提议时； 10.4董事长认为必要时； 10.5过半数独立董事提议时； 10.6证券监管部门要求召开时； 10.7本公司《公司章程》规定的其他情形。 11 临时会议的提议程序 11.1按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当包括但不限于下列事项： 11.1.1提议人的姓名或者名称； 11.1.2提议理由或者提议所基于的客观事由； 11.1.3提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 11.1.4明确和具体的提案； 11.1.5提议人的联系方式和提议日期等。 11.2提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 11.3董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于2日内向董事长报告并转交，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会办公室报告并转交，董事会办公室应在与董事长取得联系后立即报告并转交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 11.4董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 12 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 13 会议通知 13.1召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、传真、特快专递、电子邮件或者其他经董事会认可的方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 13.2情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并将会议通知方式记录于董事会会议记录中。 13.3董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 14 会议通知的内容 14.1书面的董事会会议通知应当至少包括以下内容： 14.1.1会议的时间、地点； 14.1.2会议的召开方式； 14.1.3拟审议的事项（会议提案）； 14.1.4会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 14.1.5董事表决所必需的会议材料； 14.1.6董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 14.1.7联系人和联系方式； 14.1.8发出通知的日期。 14.2口头会议通知至少应包括上述第14.1.1、14.1.3项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 15 会议通知的变更 15.1董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 15.2董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 15.3董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。 16 会议的召开 16.1董事会会议应当有过半数的董事或委托代表出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 16.2有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 16.3总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 16.4列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 17 亲自出席和委托出席 17.1董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 17.2董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 18 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 18.1在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 18.2若设独立董事的，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 18.3董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 18.4一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 19 中途退席和中途出席 19.1出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。 19.2主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。 20 会议召开方式 20.1董事会定期会议和临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取书面、视频、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。并由参会董事在决议和会议记录上签字。 20.2董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真、电子邮件或借助所有与会董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 20.3非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 21 会议审议程序 21.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 21.2若设独立董事的，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 21.3董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 21.4除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 22 发表意见 22.1董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 22.2董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 22.3公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。 23 会议表决 23.1每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 23.2会议表决实行一人一票，以记名投票或举手方式表决。 23.3董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 24 表决结果的统计 24.1采用记名方式投票表决的，与会董事表决完成后，公司有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事（若设）的监督下进行统计。 24.2现场召开会议的，董事长或会议主持人应当当场宣布统计结果。每一董事投赞成、反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 24.3以举手表决方式表决的，由董事会秘书在表决后即时进行清点并将与会董事的表决结果记录于董事会会议记录中。 24.4董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 24.5代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。 24.6董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 25 决议的形成 25.1除本规则第26条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 25.2对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 25.3不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 26 回避表决 26.1出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 26.1.1证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形； 26.1.2董事本人认为应当回避的情形； 26.1.3本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 26.2在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 27 不得越权 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 28 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 29 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 30 暂缓表决 30.1二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事（若设）认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者对该议题进行暂缓表决，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 30.2提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 31 会议录音 31.1现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 32 会议记录 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 32.1会议届次和召开的时间、地点、方式； 32.2会议通知的发出情况； 32.3会议召集人和主持人； 32.4董事亲自出席和受托出席的情况； 32.5会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 32.6每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；32.7与会董事认为应当记载的其他事项。 33 会议纪要和决议记录 33.1董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。 33.2除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 34 董事签字 34.1与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。 34.2董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 34.3董事应当对董事会的决议承担责任。受其他董事委托代理出席会议的董事应当分别代表其本人以及委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。 35 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 36 决议的执行 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。 37 会议档案的保存 37.1董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。 37.2董事会会议档案的保存期限为十年。 38 附则 38.1本规则由董事会负责解释和修订。 38.2本制度未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》等文件执行。 38.3本规则作为公司章程附件，由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 中财网
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