顺控发展(003039):广东顺控发展股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”） 与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件 及《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原 则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价 有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润等合理定价方式来确定关联交易的价格； （三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双 1 方的权利义务及法律责任； （四）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关 联股东回避表决； （五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报 告； （六）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规 定。 第二章 关联交易和关联人 第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司的控股子公司 与公司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； 2 （九）转让或者受让研究项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会、深圳 证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 3 法人（或者其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行 动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 公司与前款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资 产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； 4 （三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人或（或者他组织）、自然人，为公司的关联人。 第三章 关联交易的决策程序与披露 第八条 公司与关联自然人发生的交易金额30万元（含）以下的 关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额300万元（含）以下 或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以下的关联交易，由董事长审查批准。 董事长可以在上述权限内，根据管理需要等将部分权限授予公 司经理层。当董事长与交易对方存在关联关系需回避时，关联交易由公司经理层在上述权限内审查批准。 第九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但在 3,000万元（含）以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）5 以下的关联交易，由董事会审议批准。 第十条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但在3,000万元（含）以下 或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以下的关联交易， 由董事会审议批准。 第十一条 除法律法规、规范性文件或本制度另有规定的情形 外，公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由董事会提交股东会审 议批准。 第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有 关股东应当在股东会上回避表决。 第十三条 公司拟提交董事会审议的关联交易，应当在提交董 事会审议前获得全体独立董事的过半数同意。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事： 6 （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的 法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东回 避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； 7 （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接 或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的 法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对 其利益倾斜的股东。 第十五条 公司关联交易事项达到本制度第九条至第十一条规 定标准的，应当在履行相应决策程序后及时披露。 除本制度第二十二条外，上市公司与关联人发生的成交金额超 过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5% 的，应当及时披露并提交股东会审议，且应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的（股权或资产）进行评估或者审计，披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳 证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款8 规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿 提交股东会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）与《深圳证券交易所股票上市规则》所述与公司日常经 营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各 方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司向关联人购买资产，达到本制度规定的股东会审议标准， 并且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未 提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第十六条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控 股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当明确合理的解决方案并按规定履行信息披露义务，且在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 9 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则分别适用本制度第八至十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第九至十一条、第十五条的规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十八条 公司与关联人发生本制度第三条第（十二）至（十 六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度第九条至第十一条、第十五条的规定进行披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额，履行审议程序并披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议的主要条款发生重大变化或者协议期满需 要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额，履行审议程序并披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；10 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超过预计总金额的，公司应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当按规定在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常 关联交易的实际履行情况。 第十九条 公司与关联人发生的下列关联交易时，可以免予按 照本制度规定履行审议和披露义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票 及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二） 11 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规 定履行关联交易信息披露义务及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌（不含邀 标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保。 第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公 司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资质的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联12 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第五 条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八至十一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十四条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业 13 务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第八至十一条的规定。 第二十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的， 应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14的标准，适用本制度第八至十一条的规定。 第二十六条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为 交易金额，适用本制度第八至十一条的规定。 第二十七条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股 东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14的标准，适用本制度第八至十一条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十八条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能 支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八至十一条的规定。 第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易 的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 14 第四章 关联交易的内部控制 第三十条 公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级 管理人员应及时向公司董事会办公室报送相关关联人名单及关联关 系的说明等资料，董事会办公室应做好登记管理工作，及时更新公司关联人名单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。 公司及公司的控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔 细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三十一条公司董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关 联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第三十二条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在 被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司独立董事、审计委员会委员至少每半年度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。 15 第三十三条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其 他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公 司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第五章 附 则 第三十四条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为， 其决策标准适用本制度规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则前述各章的规定履行信息披露义务。 第三十五条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。 第三十六条本制度所称“净资产”是指公司合并资产负债表列 报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 第三十七条本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第三十八条本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规章、规 范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 16 第三十九条本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 广东顺控发展股份有限公司 年 月 日 17 中财网
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