顺控发展(003039):广东顺控发展股份有限公司董事、高级管理人员行为规范
董事、高级管理人员行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东顺控发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的法人治理结构，规范董事、高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。 第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件 和《公司章程》，忠实、勤勉履行职责，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合深圳证券交易所的日常监管。 第三条 董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。 第四条 董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券 的融资融券交易。 1 第二章 董事、高级管理人员行为规范 第一节总体要求 第五条 董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东。 （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实 际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。 （三）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程、深圳证券 交易所股票上市规则规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。 （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外。 （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与公司同类的业务。 （六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得 利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。 2 （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自 出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。 （八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对 所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。 （九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能 发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。 （十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公 司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。 （十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存 在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。 （十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披 露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。 （十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程要求的 其他忠实义务和勤勉义务。 3 高级管理人员应当参照前款规定履行职责。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第三项规定。 第六条 董事、高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义 务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事、高级管理人员向上市公司董事会、审计委员会报告重大事 件的，应当同时通报董事会秘书。 第七条 董事、高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所的日 常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话，并按照深圳证券交易所要求按时参加其所组织的相关培训和会议。 第八条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则， 做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。 第九条 董事、高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合中 国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站上发布的信息披露 4 文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。 第二节董事履职注意事项 第十条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的 基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 第十一条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关 注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。 第十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席 董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委 托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对 5 外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间 董事会总次数的二分之一。 第十四条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合 规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易 的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损 害公司和中小股东合法权益的行为。 第十六条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要 性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权 益。 第十七条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目 的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、6 资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第十八条 董事在审议提供担保议案前，应当充分了解被担保 对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当 重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十九条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重 大会计差错更正时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。 第二十条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了 解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议提供财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、 合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 第二十一条董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时， 应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。 7 第二十二条董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技 术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第二十三条董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将 委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 第二十四条董事在审议证券投资与衍生品交易等投资等事项时， 应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。 第二十五条董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关 注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 第二十六条董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当 充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。 第二十七条董事在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时， 8 应当关注方案的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。 第二十八条董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符 合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。 第二十九条董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全 文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影 响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第三节重大事项报告和信息披露义务 9 第三十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会 决议、股东会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法 实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发 现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实 现预期目标。 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第23条、 第26条、第27条和第28条规定事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。 第三十一条董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司 实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。 第三十二条出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交 易所报告并披露： 10 （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他 董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深圳证券交易所相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 第三十三条董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询 相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。 第三十四条公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事 会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在第三十条规定情形之 一的，应及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。 第三十五条公司出现下列情形之一的，公司高级管理人员应当 及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营 11 模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动， 或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第三十六条公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、 财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币 资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制 人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第三十七条董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级 管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者其审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。 12 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人 发生深圳证券交易所《股票上市规则》第4.5.4条相关情形时，应当 及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。 第三十八条董事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理 注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。 第四节任职、离职管理 第三十九条董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的， 不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、 高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被深圳证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 13 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案 的日期，以及股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项、第 二项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员 会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 第四十条 董事、高级管理人员辞职应当向董事会提出书面报 告，上述人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。 高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。董事辞任 的，自公司收到通知之日生效。除本制度第三十九条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所出台的规则和公司章程的规定继续履行职责： 14 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董 事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第四十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术 等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第三章 董事长行为规范 第四十二条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善， 加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第四十三条董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会 会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 15 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第四十四条董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经 营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 第四十五条董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有 关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议 的执行情况。 第四十六条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权， 为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第四十七条董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立 即敦促董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。 第四章 附 则 第四十八条本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十九条本规范经公司股东会审议通过之日起生效，修改时 16 亦同。 第五十条 本规范由公司董事会负责制定并解释。 广东顺控发展股份有限公司 年 月 日 17 中财网
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