顺控发展(003039):广东顺控发展股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进广东顺控发展股份有限 公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范 性文件及《广东顺控发展股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并 与所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，1 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法利益。 第四条 公司董事会设独立董事，且独立董事占董事会成员的比 例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专 门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监 会、深圳证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职资格 第七条 担任本公司独立董事应当符合下列法律法规和深圳证 券交易所相关规定有关独立董事的任职条件和要求： 2 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本制度第八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （九）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关 于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定； （十）其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他条件。 第八条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任本 公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、 父母、子女，下同）和主要社会关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母，下同）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3 （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来（根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 4 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第九条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管 理人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会 行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开遣责或三次以上通 报批评的； （六）重大失信等不良记录； （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委 托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的； （八）深圳证券交易所认定的其他情形。 第十条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交5 易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《上市公司 独立董事管理办法》的要求，参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东 会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 第十二条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之 日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十三条独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司） 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 第十四条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具 备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或 以上职称、博士学位； 6 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换 第十五条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明，特别是其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审查意见。 7 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本条前两款规定 披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十七条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投 票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之 日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 第十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第二十条独立董事在任职后出现不符合本制度第七条第（一）项 或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职8 务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第二十二条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。 第五章 独立董事的职责与履职方式 第二十三条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 9 （二）对本制度第三十条所列事项、专门委员会决策事项中涉及 公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职责。 第二十四条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 第二十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具 有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； 10 （四）依法公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第二十六条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进 行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十九条独立董事应当持续关注本制度第三十条所列事项、 11 专门委员会决策事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和证券交易所报告。 第三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十五条第一款第一项至第三项、第三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 12 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十二条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少 于十五日。 第三十三条除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独 立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应 当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工13 作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 十年。 第三十五条独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东会提交年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。 第三十六条独立董事对重大事项出具的独立意见应当明确、清 楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司 采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、 反对意见及其理由、无法发表意见及其理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 告董事会，与相关公告同时披露。 14 第三十七条独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极 主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第三十八条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 第三十九条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经 营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响 的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第四十条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； 15 （三）对法律法规、交易所业务规则、公司章程和本制度规定事 项进行审议和行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）现场检查情况； （八）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立 聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （九）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。 第六章 公司为独立董事提供必要的条件 第四十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要的工作条件、人员支持和经费，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 16 第四十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 公司向独立董事提供的上述会议资料，公司及独立董事本人应当 至少保存十年。 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十四条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件， 17 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 第四十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第四十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。 第四十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制 人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 18 第七章 附 则 第四十九条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定执行。 第五十条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含 本数。 第五十一条本制度经公司股东会审议通过后生效；修改时亦同。 第五十二条本制度由公司董事会负责解释。 广东顺控发展股份有限公司 年 月 日 19 中财网
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