顺控发展(003039):广东顺控发展股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
广东顺控发展股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东顺控发展股份有限公司(以下简称 “公司”)的法人治理结构,规范控股股东、实际控制人对公司的行为,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的 行为和信息披露等相关工作。 第三条 本规范所称控股股东,是指具备下列条件之一的股东: (一)直接持有公司股本总额50%以上的股东; (二)持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东; (三)中国证监会认定的其他情形。 第四条 本规范所称实际控制人,是指通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 1 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第六条 控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益; (二)严格履行其作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或 豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司 做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保; (六)不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、2 操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何损害公司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性; (九)遵守并促使公司遵守法律法规、上市监管规则、证券交易 所其他规定和公司章程,接受证券交易所监管; (十)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和公司章程的其他规定。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的 承诺能够有效施行。 第八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让 所持公司股份的,不得影响相关承诺的履行。 第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立,不得通 过以下方式影响公司人员独立: (一)通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相 关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免,限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责; (二)聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除 3 董事、监事以外的其他行政职务; (三)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬; (四)无偿要求公司人员为其提供服务; (五)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员 实施损害公司利益的决策或者行为; (六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳 证券交易所认定的其他情形。 第十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影 响公司财务独立: (一)与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户,或将公 司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;(二)通过各种方式非经营性占用公司资金; (三)要求公司违法违规提供担保; (四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统 之内,如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息; (五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳 证券交易所认定的其他情形。 第十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何 方式占用公司资金: (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、 4 成本和其他支出; (二)要求公司代其偿还债务; (三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用; (四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款; (五)要求公司委托其进行投资活动; (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (七)要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业 逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金; (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务; (九)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小 金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立,支 持并配合公司建立独立的生产经营模式,不得通过以下方式影响公司业务独立: (一)与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性 等方面存在可能损害公司利益的竞争; (二)利用其对公司的控制地位,牟取属于公司的商业机会; (三)要求公司与控股股东、实际控制人进行显失公平的关联交 易; 5 (四)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、 服务或其他资产; (五)有关法律法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所规定 的其他情形。 第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、 内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策,支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序,以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式,通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。 第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方 面的独立决策,支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务,不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行 为的,公司及董事、高级管理人员应当拒绝,不得协助、配合、默许。 第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司机 构独立和资产完整,不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整:(一)与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技 术等; (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统; (三)与公司共用机构和人员; 6 (四)通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相 关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式,干预公司机构的设立、调整或者撤销,或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响; (五)有关法律法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所规定 的其他情形。 第十六条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易, 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,并签署书面协议,不得要求公司与其进行显失公平的关联交易,不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产,不得通过任何方式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第十七条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投 票权、提案权、董事提名权的权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章 买卖公司股份行为制度 第十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股 票应当遵守法律法规和证券交易所的相关规定,遵守有关声明和承诺,不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第十九条 持有公司股份5%以上的股东,不得从事以公司股票 7 为标的证券的融资融券交易。 第二十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有 必要转让上市公司股权导致控制权变动的,应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性,不得利用控制权转让炒作股价,不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况,充分 评估股票质押可能存在的风险,审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务,维持公司控制权和生产经营稳定。 第二十一条控股股东、实际控制人买卖公司股份时,应当严格 按照《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第二十二条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致 公司控股股东或实际控制人发生变更的,控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和其他股东的利益。 第二十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权前,应当对 拟受让主体的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查,保证交易公允、公平、合理,有利于维护公司和中小股东利益。 控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司 违法违规提供担保等违规情形的,控股股东、实际控制人在转让控制权之前,应将占用资金全部归还、违规担保全部解除;存在未履行承8 诺情形的,应当采取措施保证承诺履行不受影响。 第二十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当注 意协调新老股东更换,防止公司出现动荡,并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第二十五条控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各 项有关股份转让的承诺,尽量保持公司股权结构和经营的稳定。 第五章 信息披露管理 第二十六条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度, 明确规定涉及公司重大信息的范围、未披露重大信息的报告流程、内幕信息知情人登记制度、未披露重大信息保密措施、对外发布信息的流程、配合公司信息披露工作的程序、相关人员在信息披露事务中的职责与权限以及其他信息披露管理制度等。 第二十七条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信 息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露,不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司,并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投 资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时,应当做好内幕信息知情人的登记备案工作,并承担保密义务。 除第二款规定外,控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未 披露的财务、业务等信息。 9 第二十八条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人 及其一致行动人的基本情况,配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的,除按前款规 定提供信息以外,还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控 制人,应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司,配合公司履行信息披露义务。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者 实际控制人的,除应当履行第三款规定义务外,还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 第二十九条控股股东、实际控制人通过深圳证券交易所集中竞 价交易或者大宗交易方式减持公司股份的,应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露,在深圳证券交易所备案并予以公告。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来 源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息,以及不存在相关规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 第三十条 在第二十九条规定的减持时间区间内,公司发生高 送转、并购重组等重大事项的,所规定的股东应当同步披露减持进展10 情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 控股股东、实际控制人应当在股份减持计划实施完毕或者减持时 间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告,并披露减持计划完成公告。 第三十一条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当 立即通知公司并配合履行信息披露义务: (一)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限 制表决权等,或者出现被强制过户风险; (二)因经营状况恶化的,进入破产或者解散程序的; (三)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的,实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发 生较大变化; (四)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组的; (五)出现与控股股东、实际控制人有关传闻,对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响; (六)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚的;(七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置 措施且影响其履行职责; (八)涉嫌犯罪被采取强制措施; 11 (九)深圳证券交易所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的,控股股东、实际控制人应当及 时通知公司并配合履行披露义务。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争 或者同业竞争情况发生较大变化的,应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。 第三十二条公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债 务重组等有关信息披露前,发生下列情形之一的,控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告,披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实: (一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻; (二)公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动; (三)控股股东、实际控制人预计该事件难以保密; (四)深圳证券交易所认定的其他情形。 第三十三条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性, 对应当披露的重大信息,应当立即通知公司并通过公司对外披露,依法披露前,控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第三十四条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传 闻,且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况,及时将相关信息告知公司12 和答复公司的询证,并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整,配合公司履行信息披露义务。 第三十五条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采 访和投资者调研,或者与其他机构和个人进行沟通时,不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。 第三十六条公司向控股股东、实际控制人进行问询时,控股股 东、实际控制人应当积极配合并及时、如实的书面回复,保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十七条公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的 书面回复及相关资料进行存档备案。 第三十八条控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披 露工作,与公司及时沟通和联络,保证公司随时与其取得联系。 第六章 附 则 第三十九条本规范未尽事宜,应当依照有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十条 本规范经公司股东会审议通过之日起生效,修改时 亦同。 第四十一条本规范由公司董事会负责制定并解释。 广东顺控发展股份有限公司 年 月 日 13 中财网
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