顺控发展(003039):广东顺控发展股份有限公司募集资金使用管理办法
募集资金使用管理办法 第一章总 则 第一条为了规范广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”） 的募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金使用管理办 法，并确保该办法的有效实施。募集资金坚持依法使用、计划严密、公开透明、规范运作的原则。 第四条公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过 公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金使用管理制度。 1 第五条募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有 效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第六条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第七条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司 募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二章募集资金的存储 第九条公司募集资金实行募集资金专项账户（以下简称“专户”） 存储制度。 第十条公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当 存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量原则上不超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。 2 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第十一条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000万元或募集资金净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或 者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户 资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； 3 （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义 务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对 账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项 目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十二条公司应积极督促商业银行履行协议。 第三章募集资金的使用与管理 第十三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与 发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵 4 守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。 第十五条募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企 业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得用于持有财务性投资，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理 办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》有关规定执行。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集 资金用途的投资。 第十六条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止 募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律5 责任。 第十七条募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常的情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及变更募集投项目的，适用募集资金用途变更的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 的原因以及报告期内重新论证的具体情况。 第十八条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实 施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 6 第十九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议 通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法 注销。 公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金 达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。 第二十一条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入7 专户后六个月内实施置换。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付 人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十二条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当 通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资。 第二十三条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当 经公司董事会审议通过及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； 8 （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具明确的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十四条公司应当根据企业的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项 目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 9 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说 明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十五条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会 或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：（一）补充募投项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现 金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实 施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 10 保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应 当在提交董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体 提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律 11 意见书。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资 金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第二十九条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会 或股东会审议程序，并及时披露。 第四章募集资金用途变更 第三十条公司存在下列情形的，属于募集资金用途变更，应当 由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息： （一）取消或终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资 金； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的 其他情形。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉 及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表12 明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司使用暂时闲置募集资金或超募资金进行现金管理、临时补充 流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第三十一条公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金 用途议案后，方可变更募集资金用途。 第三十二条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目， 对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。 第三十三条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审 议通过后及时公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提 示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； 13 （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关 规则的规定进行披露。 第三十四条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第三十五条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联 交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十六条公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议 通过并及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第三十七条单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利 息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当 经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 14 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金 净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中 披露。 涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照规定履行 审议程序和信息披露义务。 第三十八条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节 余资金，拟将部分募集资金用于永久补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务。 第五章募集资金的管理与监督 第三十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 15 或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第四十条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与 使用情况，每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具 体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金 投资计划，并在募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及 会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券 交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 16 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第四十一条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存 放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保 留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所 提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第四十二条保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行 未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并及时向深圳证券交易所报告。 第六章法律责任 第四十三条公司董事会违反本办法规定擅自变更募集资金投向 的，因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事17 应当予以赔偿；情节严重的，股东会应当罢免相关责任董事的职务，公司视情况追究相应责任董事的法律责任。 第四十四条公司高级管理人员违反本办法规定擅自变更募集资 金投向的，董事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，公司视情况追究相应人员的法律责任。 第四十五条公司董事、高级管理人员在募集资金使用过程中弄 虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第四十六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，募集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨付使用。 公司应通过行使股东权利控制该等子公司或控制的其他企业按照本 办法使用或变更使用募集资金，并按照本办法对该等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进行监督，对于其违反本办法使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律责任。 第七章附 则 第四十七条本办法未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行，深圳证券交易所对主板上市公司募集资金监管有特别规定的，从其规定。 第四十八条本办法所称“以上”、“内”，都包括本数，“低 18 于”、“超过”，都不包括本数。 第四十九条本办法由公司董事会负责解释。 第五十条本办法经公司股东会审议通过生效，修改时亦同。 广东顺控发展股份有限公司 年 月 日 19 中财网
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