[担保]顺控发展(003039):广东顺控发展股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护股东的合法权益，规范广东顺控发展股份有限 公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、 法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提 供的抵押、质押或保证，包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司能够控制或者实际控 制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第五条 上市公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人 1 的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第六条 公司董事会或股东会审议对外担保事项时，与该担保事 项有利害关系的董事或股东应当回避表决。 第七条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进 行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的 单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合 作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 2 第九条 公司董事会在审议为他人提供担保事项或议案之前，经 办部门应当掌握被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分论证，并出具书面意见。 第十条 被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代 表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析，被担保方成 立时间不足三年的，提供其成立以后的经审计的财务报告； （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （四）与借款有关的主合同复印件； （五）被担保方提供反担保的条件和相关资料（如需）； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚 的说明； （七）其他重要资料。 第十一条 经办部门应当根据被担保方提供的基本资料，对被 担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十二条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 3 担保的，应当要求对方提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易 或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十三条 董事会或者股东会未审议通过前一条规定的关联担 保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三章 对外担保的权限与审批程序 第十四条 公司财务部门应对经办部门发起的对外担保事项提 出审核意见，经公司财务负责人审批同意后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，提交公司董事会审议决定。 第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保 审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当在审议通过后提交股东会审议。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十六条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 4 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最新一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他需由股东会 审议的担保情形。 公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。 公司股东会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的二分之一以上通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对 外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 5 第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保 的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股 子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并 提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担 保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以 下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上 6 的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保 等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同 时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资 产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保 额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保 等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第四章 担保合同的订立 第二十二条公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况， 7 严格核查各项义务性条款。对于合同条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被担保方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第二十三条担保合同应当根据《中华人民共和国民法典》的规 定确定合同的主要条款，至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十四条公司在接受反担保时，由公司财务部门会同公司其 他相关部门或公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求的），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 第二十五条公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议通过 后，由董事会、股东会或董事长授权代表对外签署担保合同。 第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担 保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 8 第五章 对外担保的管理 第二十七条公司对外担保事务由财务部门负责，可要求公司法 务人员及公司聘请的法律顾问提供协助。公司财务部门对办理对外担保事项履行的主要职责如下： （一） 对被担保方进行资信调查、评估； （二） 办理担保手续； （三） 在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、 监督工作； （四） 做好有关被担保方的文件归档管理工作； （五） 按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保 事项； （六） 办理与担保有关的其他事宜。 第二十八条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时 清理检查，并定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议通过的异常担保合同的，应及时向董事会、审计委员会报告。 第二十九条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被 担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债9 能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条 公司对外担保，当出现被担保方在债务到期后未能 及时履行还款义务的，或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义务及出现其他可能严重影响还款能力的情况时，公司经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序或采取其他有效保障公司权益的措施，同时通报总经理、董事会。 第三十一条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及 时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形 的。 第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施 向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。 第三十三条公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行 10 债务能力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。 第三十四条人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报 债权，经办部门、财务部门应当提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者 其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.10条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担 保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第三十六条公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的 相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第六章 附 则 11 第三十七条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不 含本数。 第三十八条本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 广东顺控发展股份有限公司 年 月 日 12 中财网
 |