顺控发展(003039):广东顺控发展股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东顺控发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的法人治理结构，规范公司总经理及经营层在生产经营管理工作中的议事、决策程序及职务行为，提高工作效率，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 公司依法设立总经理一名。总经理负责主持公司日常生 产经营工作，组织实施本公司董事会决议，对公司董事会负责。 公司根据生产经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘， 协助总经理工作。 第二章 总经理的任职资格及任免程序 第三条 公司总经理由董事会聘任和解聘，对董事会负责，有下 列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 1 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、法规或部门规章规定的其他内容。 第四条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。 第五条 公司总经理不得在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外的其他行政职务。总经理仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 2 第六条 公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公 司章程》的规定进行，任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。 第七条 董事会聘任总经理应明确聘期，订立聘任合同，合同主 要内容包括权利、责任、待遇、解聘、辞职事由、违约责任及应明确的其他事项。 第八条 公司总经理每届任期三年，可以连任。 第九条 公司总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第三章 总经理的职权 第十条 公司总经理对董事会负责，在董事会的领导下行使下列 职权： （一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）在每一个会计年度结束后四个月内向董事会提交上一年的年 度经营报告和年度工作计划； （五）拟定公司的基本管理制度； 3 （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管 理人员； （九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖 励政策及方案； （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十一条 总经理按《中华人民共和国公司法》《公司章程》和有 关法规的规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。 第十二条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动 保护和社会保障、员工奖惩、解聘（或辞退）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当按照公司内部相关管理制度听取职工代表的意见。 第十三条 公司董事会授权总经理在资金、资产运用及签署合同 等方面的权限如下： （一） 批准公司年度财务预算内的日常经营管理费用支出； （二） 合同标的额不超过（含）10,000万元的购买合同和不超 4 过（含）10,000万元的销售合同，由公司总经理审批决定； （三） 合同标的额超过10,000万元的购买合同及超过10,000 万元的销售合同，公司总经理应在签署后报告公司董事会。报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等； （四） 与关联法人发生的交易金额低于（不含）300万元的交 易事项； （五）董事会认为有必要的其他事项。 第十四条 超过第十三条所规定的审批标准的，应按《公司章程》 的规定报董事长、董事会、股东会批准。 第四章 总经理的职责 第十五条 总经理基本职责为：执行董事会决议，对公司的生产 经营管理工作全权负责；对公司及中层以上管理人员进行合理分工和授权；对公司日常生产经营管理中的重大问题，作出决策。 第十六条 凡须经办公会研究决定的事项，总经理应充分听取与 会人员的意见和建议，尤其是不能忽视分管该项工作的参会人员的意见，以集中经营班子的集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总经理对所议事项做最终决策时，原则上应采纳多数人的意见，但对经反复讨论难以形成统一意见，且又必须作出决定的事项，总经理应作出最终决定，经理班子的其他成员必须执行。 5 第十七条 公司的经营班子成员应遵守法律、法规和《公司章程》 的规定，履行诚信和勤勉的义务，以股东的利益最大化为履行职务的行为准则。 第五章 总经理办公会议 第十八条 总经理办公会议包括每月例行会议及临时会议，会议 由总经理或其授权人主持。 为提高办公会的工作效率，办公会应实行“会前提交议案，避免 临时动议”，“重大事项，集体研究决策”的议事、决策原则。 第十九条 总经理办公会议召开的程序 （一）由公司文秘主管部门负责通知与会有关人员，通知的内容 应包括会议召开的时间、地点和议题； （二）对于重要的议题，应至少提前一天通知与会人员（临时会 议除外）。 （三）遇紧急情况时，总经理或其授权委托人有权在董事会授权 范围内对公司事务行使特别裁决权和处置权，但事后须及时在办公会上说明情况。 第二十条 参加总经理办公会议的人员如下： （一）出席会议的固定人员有总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书； 6 （二）董事、审计委员会委员、纪委书记、工会主席可以列席会 议； （三）根据会议所要讨论、解决的问题确定的其他人员。 第二十一条 总经理办公会议记录 （一）记录员负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议记录、决定等文件的，经参会领导签认后及时将会议结果送达有关职能部门；总经办审议的相关事项拟同时提交董事会审议的，事项汇报部门应提前与董事会办公室充分沟通，根据有关法律法规、规章制度要求提供相关必要的文件资料后，报送总经办会议形成决议，再由董事会进行审议。 （二）会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人和出席人员、 会议的议题、会议发言要点、会议决定的要点、记录人、会议记录员签字等内容。 （三）会议记录由文秘主管部门至少保存5年。 第二十二条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理 负责领导、实施。 第六章 考核与奖惩 第二十三条 公司应建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制，以吸引人才，保持总经理人员的稳定。 第二十四条 公司总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。公 7 司对总经理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬及其它激励方式的 依据。 第二十五条 公司总经理违反法律、法规、规范性文件的规定， 或因工作失职，致使公司遭受损失，应追究相应的法律责任。 第七章 报告制度 第二十六条 总经理每年度应以书面形式向董事会报告工作，并 自觉接受董事会的监督、检查。董事会认为必要时，总经理应在接到通知五个工作日内按董事会要求报告工作。 第二十七条 总经理应当每季度向董事长或董事会报告工作，报 告内容包括但不限于：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。 报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应及时将有关信息反馈给 董事长。 第二十八条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会报告： （一）在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化， 以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会报告； （二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生 或可能产生较大影响时； 8 （三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出 现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； （四）总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。 第二十九条 总经理必须保证所提供的报告的真实性、完整性。 第八章 附 则 第三十条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。 本制度所称“以下”含本数。 第三十一条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时 亦同。 第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。 广东顺控发展股份有限公司 年 月 日 9 中财网
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