顺控发展(003039):广东顺控发展股份有限公司审计委员会工作细则
审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会决策功能，作到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，在本细则规定的 职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事 组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委员）。审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 1 由非独立董事担任的委员同样应具有财务、会计、审计或相关专 业知识或工作背景。 第四条 审计委员会成员由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业 人士担任，负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内由董事会选举产生。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连 选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第七条 审计委员会委员在任职期间不得出现以下情形： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、 高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 2 级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 第八条 委员在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情形或 者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关委员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。委员在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 相关委员应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员 会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 由于委员辞职、被免职或其他原因导致审计委员会成员人数低于 法定最低人数或者欠缺会计专业人士，除存在本条所述不宜继续任职的情形外，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所的规定和公司章程的规定继续履行职责。 第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审 计委员会委员。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会的行使《公司法》规定的监事会的职权，同 时有权对以下事项履行监督职责或发表意见、建议： （一）监督及评估外部审计机构，提议聘请或更换外部审计机构； 3 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间 的沟通； （三）审核公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息内 部控制评价报告及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）根据有关部门的规定，对公司的内控制度进行检查和评估 后发表专项意见； （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （八）负责法律法规、公司章程规定和董事会授权的其他事项? 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； 4 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第十二条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报 告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在 事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下 列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及 相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘 过程； 5 （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并 提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部 审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作， 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计 机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职 责情况报告。 第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； 6 （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管 理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十六条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年 对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 7 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情 况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检 查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料， 对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务 造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法 规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所 8 相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易 所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十一条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计9 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配 合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承 担。 第二十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十三条审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决 定。审计委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多10 种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。 第二十四条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章 程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第二十五条审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合； 如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 决策程序 第二十六条公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备 工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告及其他相关资料； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产 评估报告等其他相关报告； （六）其他相关事宜。 第二十七条审计委员会会议对审计部门提供的报告进行评议、 签署意见： 11 （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报表 是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司审计部门包括其负责人的年度工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 会议的召开与通知 第二十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，由审计部门向审 计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告。 审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。 第二十九条审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采 用非现场会议的通讯方式召开。 第三十条 审计委员会定期会议和临时会议都应于会议召开前 3日发出会议通知。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不 受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 12 第三十一条审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第三十二条审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送 达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第六章 议事与表决程序 第三十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行。 第三十四条审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的 决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。 第三十五条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其 他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行13 使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十六条审计委员会会议表决方式为投票表决。临时会议在 保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 第三十七条审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员 董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十八条审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十九条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为10年。 第四十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内 部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。 第四十一条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。 第七章 回避制度 14 第四十二条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委 员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间 接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第四十三条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委 员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生 显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可 以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第四十四条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定 人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十五条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系 的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章 附 则 第四十六条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章 15 程》中该等术语的含义相同。 第四十七条本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。 第四十九条本细则解释权归属公司董事会。 广东顺控发展股份有限公司 年 月 日 16 中财网
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