德力股份(002571):安徽德力日用玻璃股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署合作协议书表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
安徽德力日用玻璃股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。特别提示: 1、2025年10月15日，安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”、“上市公司”、“公司”）控股股东、实际控制人施卫东与新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆兵新建合伙”）签署《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，新疆兵新建合伙拟参与上市公司本次发行，同时，以本次发行成功为前提，施卫东放弃其持有上市公司全部股份（简称“弃权股份”，包括但不限于本次发行前施卫东已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），使得新疆兵新建合伙取得上市公司实际控制权。本次权益变动不触及要约收购。 2、若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由施卫东变更为新疆兵新建合伙，实际控制人将变更为第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心。 3、本次发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复后方可实施。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次交易基本情况 （一）向特定对象发行股票 2025年10月15日，德力股份与新疆兵新建合伙签署《安徽德力日用玻璃股份有限公司与新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股票认购协议》，根据德力股份的经营发展需要，德力股份拟向特定对象发行不超过117,585,200股股票，募集资金不超过人民币71,962.15万元。新疆兵新建合伙拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股份。2025年10月15日，德力股份控股股东、实际控制人施卫东与新疆兵新建合伙签署《合作协议书》，新疆兵新建合伙拟参与上市公司本次发行。 （二）表决权放弃安排 公司与新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）于2025年10月15日签署了《合作协议书》、《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，以本次发行成功为前提，施卫东拟放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权，具体安排为： 表决权放弃期限为自新疆兵新建合伙认购德力股份本次发行的股票登记完成之日（以下简称“股票登记完成之日”）起36个月，期限届满后若施卫东持有上市公司股份比例低于新疆兵新建合伙持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至新疆兵新建合伙持股比例高于施卫东持股比例超过15%之日止（不含15%）。在表决权放弃期限内，施卫东同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份对应提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。 为巩固新疆兵新建合伙控制权地位，在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于新疆兵新建合伙，确保新疆兵新建合伙取得第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助新疆兵新建合伙巩固其对上市公司的控制地位。 表决权放弃期限内，施卫东不得以谋求控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步调整持股结构等途径巩固新疆兵新建合伙对上市公司的控制权。 上述交易完成后，上市公司控股股东变更为新疆兵新建合伙，实际控制人变更为第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心。 若本次发行未能完成，包括但不限于以下情形（以下统称“本次发行失败”）：（1）未获得中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构就本次发行出具的核准或注册文件；（2）发行过程中未能满足《合作协议书》及本次发行相关方案约定的认购条件（如新疆兵新建合伙未足额缴纳认购款等）；（3）新疆兵新建合伙所认购的本次发行股票未完成中国证券登记结算有限责任公司相关登记程序；（4）其他导致本次发行目的无法实现的法定或约定情形。 若发生上述本次发行失败情形，施卫东表决权放弃相关全部安排（包括但不限于弃权股份范围、表决权放弃期限、放弃的权利内容等）自始不生效。上市公司控股股东仍为施卫东先生，实际控制人仍为施卫东先生。 （三）本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况 本次发行前后，施卫东和新疆兵新建合伙在公司拥有权益的变化情况如下：
二、《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》各方的基本情况 （一）施卫东
1、基本情况
新疆兵新建合伙成立于2025年9月26日，最近三年未开展实际业务。 4、最近一年的主要财务数据 ??单位：万元
（三）协议双方的关系 截至本公告披露日，除德力股份拟向新疆兵新建合伙发行股份外，施卫东与新疆兵新建合伙之间不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、《合作协议书》的主要内容 甲方：新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙） 乙方：施卫东 第一条合作内容 1、甲方拟参与上市公司本次发行，同时乙方在本次发行完成后放弃其持有上市公司全部股份（简称“弃权股份”，包括但不限于本次发行前乙方已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），使得甲方取得上市公司实际控制权。 2、若上市公司未能完成本次发行，则双方终止合作，乙方恢复其全部股东权利，产生费用双方各自承担。 第二条表决权放弃 乙方无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺： 1、在表决权放弃期限内，乙方不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份（简称“弃权股份”，包括但不限于本次发行前乙方已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于： （含年度股东会和/或临时股东会）； （2）行使股东提案权，向上市公司股东会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议案及做出其他意思表示； （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要经股东会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件； （4）法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。 2、为免疑义，表决权放弃期限内，弃权股份对应的收益权、分红权、处分权等财产性权利仍由乙方享有，同时乙方作为弃权股份所有权人应履行的信息披露义务仍由乙方承担。 3、乙方及其关联方、一致行动人如减持或质押所持上市公司股份的，须确保该等行为不会影响甲方对上市公司的实际控制权。 4、乙方承诺是弃权股份的合法所有人，对弃权股份拥有完整的权益，不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在其他任何形式的权利限制、优先安排、表决权委托安排。 5、表决权放弃期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得实施以下任一行为： （1）单方撤销或终止本协议约定表决权放弃事宜； （2）通过任何方式直接或间接委托第三方行使本协议项下弃权权利；（3）通过网络投票等任何方式直接或间接行使弃权股份表决权。 6、表决权放弃期限内，乙方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步减持等途径巩固甲方对上市公司的控制权。 第三条表决权放弃期限 乙方前述表决权放弃的期限为自甲方认购德力股份本次发行的股票登记完成之日起36个月，期限届满后若乙方持有上市公司股份比例低于甲方持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至甲方持股比例高于乙方持股比例超过15%之日止（不含15%）。 第四条业绩承诺 1、乙方承诺并保证上市公司原有业务（指本协议生效之日上市公司的全部业务，含光伏玻璃板块）在2026年、2027年及2028年产生的每年年度经审计经营活动产生的现金流量净额不得为负数。且乙方承诺2026至2028三年经审计的日用玻璃业务板块净利润累计不低于4000万元。乙方承诺应维持上市公司原有业务财务指标不触及相关退市风险警示标准。 2、上市公司原有业务如发生下列情形之一，乙方应向甲方进行现金补偿：（1）上市公司的原有业务2026至2028年经审计的每年年度经营活动产生的现金流量净额为负数，乙方应就该负数的绝对值向甲方进行现金补偿；（2）上市公司的2026至2028年日用玻璃业务板块经审计的净利润累计低于4000万元，乙方应就该净利润差额的绝对值向甲方进行现金补偿；（3）上市公司的原有业务财务指标触及相关退市风险警示标准的，乙方应就该财务指标与相关退市风险警示标准的差额向甲方进行现金补偿。 如上市公司原有业务发生一种以上上述情形的，应累计计算乙方应向甲方支付的现金补偿。 3、乙方应在上市公司年度审计报告出具后60日内向甲方或其指定主体支付补偿款，逾期按每日0.05%支付违约金；若乙方对业绩差额有异议，可在15日内聘请第三方机构复核，复核费用由异议方承担。 第五条公司治理 1、上市公司董事会：目前上市公司董事会席位为9名，本次发行完成后，乙方应保证配合甲方完成上市公司董事会改组，改组后上市公司董事会席位调整为7名。其中甲方有权提名3名非独立董事和2名独立董事，乙方提名1名非独立董事和1名独立董事。 2、上市公司高级管理人员：本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由甲方提名，乙方有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司原有业务。 第六条陈述、保证与承诺 1、双方承诺，其系具有权利及民事能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会导致违反下列任一内容：（1）现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定； （2）其已经签署的任何涉及本次表决权放弃的重要协议或其他文件；（3）任何对其适用的法律、对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。 2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的履行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 3、乙方确保其及上市公司向甲方披露的所有信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司不存在任何现存的或潜在的可能影响其上市地位及未来资本运作事项的情形。如因上述声明、保证和承诺不真实、不准确、不完整而导致上市公司或甲方受到损失的，则相应损失应由乙方承担。 第七条保密 双方应对本协议的具体内容以及合作过程中获知的对方及其下属企业的信息、资料、文件、财务数据等信息承担严格的保密义务。未经对方书面许可不得以任何形式透露给协议以外的第三方，也不得擅自许可协议以外的第三方使用，乙方及上市公司根据法律法规履行披露义务除外。本协议规定的保密义务在本协议终止后仍然有效。 第八条违约责任 如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第九条协议的生效、变更与终止 1、本协议自双方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。 2、本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。 3、除本协议另有约定外，本协议至以下任一情形发生之日终止： （1）本次发行完成后甲方丧失对上市公司的控制权（以证监会、深交所认定或双方书面确认为准）； （2）双方书面协商一致终止本协议。 第十条附则 1、对于因本协议引起的或与之有关的任何争议，各方应首先尽力通过友好协商解决争议，若无法通过协商或调解解决，则应提交至广州仲裁委员会新疆生产建设兵团第十二师分会根据其申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式作出，对于各方是终局的、并具有法律约束力。 2、本协议壹式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。 四、《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》的主要内容 甲方：施卫东 乙方：新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙） 鉴于，甲乙双方于2025年10月15日签署了《合作协议书》，其中约定乙方认购安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”或“上市公司”）拟向特定对象发行的股票（以下简称“本次发行”），同时，以本次发行成功为前提，甲方放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。现就甲方放弃上市公司表决权并巩固乙方控制权事项约定如下： 第一条 表决权放弃 1.1本次表决权放弃的股份，为甲方直接持有的上市公司全部股份，即截至2025年10月15日，甲方持有的全部德力股份124,159,350股股份（占德力股份总股本的31.68%）（以下对包括但不限于本次发行前甲方已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份统称为“弃权股份”）。 1.2表决权放弃期限：甲方前述表决权放弃的期限为自乙方认购德力股份本次发行的股票登记完成之日（以下简称“股票登记完成之日”）起36个月，期限届满后若甲方持有上市公司股份比例低于乙方持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至乙方持股比例高于甲方持股比例超过15%之日止（不含15%）。 1.3在表决权放弃期限内，甲方同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份对应提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于如下权利： （1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东会会议（含年度股东会和/或临时股东会）； （2）行使股东提案权，向上市公司股东会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议案及做出其他意思表示； （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要经股东会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件； （4）法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。 1.4本协议的签订和履行不影响甲方对其弃权股份享有的收益权、分红权、处分权等财产性权利。 1.5在表决权放弃期限内，甲方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议的相关约定。 1.6就甲方放弃表决权事项，甲方应当按照证监会及证券交易所的监管要求履行相应的信息披露及公告义务。 1.7本次发行失败的效力约定：若本次发行未能完成，包括但不限于以下情形（以下统称“本次发行失败”）： （1）未获得中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构就本次发行出具的核准或注册文件； （2）发行过程中未能满足《合作协议书》及本次发行相关方案约定的认购条件（如乙方未足额缴纳认购款等）； （3）乙方所认购的本次发行股票未完成中国证券登记结算有限责任公司相关登记程序（即未达成本协议1.2所述“股票登记完成之日”）； （4）其他导致本次发行目的无法实现的法定或约定情形。 若发生上述本次发行失败情形，本协议第一条约定的甲方表决权放弃相关全部安排（包括但不限于弃权股份范围、表决权放弃期限、放弃的权利内容等）自始不生效，甲方无需履行本协议第一条项下任何义务，双方就表决权放弃事宜恢复至本协议签订前状态。 第二条 巩固控制权 2.1自股票登记完成之日起，甲方将依照相关法律法规和监管要求，积极配合乙方做好控制权巩固相关事项，具体如下：在股票登记完成之日起18个月内，甲方拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，使甲方及其一致行动人（如有）合计持股比例低于乙方，确保乙方取得第一大股东地位。此后，甲方将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助乙方巩固其对上市公司的控制地位。 2.2表决权放弃期限内，甲方不得以谋求控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步调整持股结构等途径巩固乙方对上市公司的控制权。 第三条 违约责任 如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全类、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第四条 协议的生效、变更与终止 4.1本协议自双方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。 4.2本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。 4.3除本协议另有约定外，本协议至以下任一情形发生之日终止： 4.3.1本次发行完成后乙方丧失对上市公司的控制权（以证监会、深交所认定或双方书面确认为准）； 4.3.2双方书面协商一致终止本协议。 第五条 附则 5.1本协议与《合作协议书》等内容约定不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，双方可以书面签订补充协议。 5.2对于因本协议引起的或与之有关的任何争议，各方应首先尽力通过友好协商解决争议，若无法通过协商或调解解决，则应提交至广州仲裁委员会根据其申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决应以书面形式作出，对于各方是终局的、并具有法律约束力。 5.3本协议壹式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。 五、本次交易对公司的影响 本次控制权转让不会影响公司的正常经营。若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将变更为新疆兵新建合伙，实际控制人将变更为第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心。本次交易旨在通过发挥国资产业资源和运营管理经验，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升社会公众股东的投资回报。 六、其他说明事项及风险提示 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，新疆兵新建合伙及施卫东履行权益变动报告义务，编制了相应的权益变动报告书，详见同日公司披露的《安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》《安徽德力日用玻璃股份有限公司简式权益变动报告书》，交易双方已在交易协议中对上市公司治理作出相关安排。本次发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复后方可实施。 上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、深交所相关规定履行信息披露义务。 六、备查文件 1.《合作协议书》。 2.《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》 特此公告。 安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会 2025年10月15日 中财网
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