德力股份(002571):与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易
安徽德力日用玻璃股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”、“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项尚须经公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）关联交易概况 公司拟向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过117,585,200股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币71,962.15万元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准。 本次发行对象为新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业(有限合伙)（以下简称“新疆兵新建合伙”）。2025年10月15日，公司与新疆兵新建合伙签署了《安徽德力日用玻璃股份有限公司与新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股票认购协议》。 （二）关联关系 本次发行完成后，新疆兵新建合伙将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审批程序 本次发行所涉相关议案已经公司第五届董事会第十次临时会议审议通过，且该等事项已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过。此项交易尚须获得公司股东会的批准。 本次关联交易尚须获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况 （一）基本情况
新疆兵新建合伙最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元
（三）新疆兵新建合伙与公司的关联关系 本次发行完成后，新疆兵新建合伙将成为公司控股股东。 （四）资信状况和经营情况说明 新疆兵新建合伙信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。公司本次拟向新疆兵新建合伙发行不超过117,585,200股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币71,962.15万元（含本数）。 四、关联交易定价原则及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派息/现金分红后P1=P0-D 送股或转增股本后P1=P0/（1+N） 两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 五、交易协议的主要内容 公司与认购对象新疆兵新建合伙于2025年10月15日签订了《安徽德力日用玻璃股份有限公司与新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股票认购协议》，上述协议主要内容如下： （一）合同主体 ??甲方（发行人）：安徽德力日用玻璃股份有限公司 ??乙方（认购人）：新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）（二）乙方认购的股份情况 1、甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过71,962.15万元，发行价格为6.12元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过117,585,200股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。 2、若在定价基准日至本次发行完成日期间甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。 3、乙方同意按本协议约定的条件认购甲方本次向特定对象发行的标的股份。 如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求甲方调整本次向特定对象发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。 （三）本次向特定对象发行股票的方式、定价及支付方式、锁定期、滚存利润 1、本次向特定对象发行股票为甲方向特定对象发行新股，发行对象为乙方，乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 2、认购价格：不低于定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价的80%。即6.12元/股。 甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息/现金分红后P1=P0-D； 送股或转增股本后P1=P0/（1+N）； 两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。 3、锁定期：乙方认购的本次向特定对象发行的股份自该等股份上市之日起18个月内不转让。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。 前述锁定期内，乙方由于甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。 4、乙方对本次向特定对象发行的股份认购款以人民币现金方式支付。本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，甲方将向乙方发出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募集资金专项存储账户。 5、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。 6、甲方本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （四）资金来源 1、甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形； 甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级收益、2、乙方承诺，在甲方本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。 （五）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。 2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。 3、乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款，且经甲方催告后3个工作日内仍未能支付的，自催告后3个工作日届满之日起，每延迟一日应向甲方支付其逾期未付款项的0.01%作为违约金；逾期超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等），且乙方不再具有甲方本协议所述股票的认购权。 4、尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）同意注册/批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次向特定对象发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 （六）协议的生效 1、本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效： （1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案； （2）甲方股东会通过决议，批准本次发行的相关事项； （3）深交所、中国证监会就本次发行做出核准/同意注册的决定。 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。 六、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展。 本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模进一步扩大，资产负债率将有所降低，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易 本公告披露前12个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。 八、本次交易的审议程序 （一）已履行的审议程序 公司本次关联交易相关的议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。 公司本次关联交易相关的议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过，独立董事一致认为：本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）尚须取得的批准 公司本次发行尚须经公司股东会审议批准、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 九、备查文件 1、第五届董事会第十次会议决议 2、董事会审计委员会的审核意见； 3、独立董事专门会议的审核意见； 4、《安徽德力日用玻璃股份有限公司与新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股票认购协议》 特此公告。 安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会 2025年10月15日 中财网
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