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德力股份(002571):安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
| 时间：2025年10月15日 19:06:24 中财网 |
安徽德力日用玻璃股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“德力股份”或“发行人”）为在深圳证券交易所上市公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过117,585,200股（含本数），募集资金总额不超过71,962.15万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、响应国家战略号召，依托新疆资源优势实现多方共赢
党的十八大以来，党中央高度重视新疆建设工作，明确要求培育壮大新疆特色优势产业、构建现代化产业体系，新疆具有维稳戍边与建设边疆经济高质量发展的战略地位，本次发行对象新疆兵新建合伙地处新疆，具备资源与战略布局优势。德力股份拟通过向特定对象发行股份，依托新疆资源优势，推动新疆兵新建合伙以市场化方式赋能实体企业、促进优质资源跨区域整合，进而优化公司治理、拓展战略业务、提升持续经营能力。
2、日用玻璃行业纳入制造业升级与绿色发展的重点支持范畴
工信部等三部门联合印发的《轻工业数字化转型实施方案》明确将日用玻璃列为绿色化转型聚焦的重点行业，提出推广绿色低碳工艺设备，融合数字技术实现能耗、碳排放的智能监测控制，并建设绿色工厂与园区。该方案设定明确目标：到2027年重点轻工企业数字化研发设计工具普及率达90%、关键工序数控化率达75%，并培育标杆企业与典型场景；到2030年实现规模以上企业普遍数字化改造。政策同时通过标准引领、人才培养、诊断服务等配套措施，鼓励企业开展“智改数转网联”改造，为行业技术升级提供了清晰的政策导向与落地支持。这一系列政策部署为日用玻璃企业通过融资推进智能化、绿色化转型创造了有利的政策环境。
3、日用玻璃行业市场广阔，朝着多样化、个性化、高品质及生产智能化转变我国作为全球最大的玻璃生产和消费国，日用玻璃行业已形成超1,800亿元的市场规模，2023年制品及玻璃包装容器产量达2,482.27万吨。行业发展正呈现鲜明的升级特征：一方面，消费需求从传统标准化产品向多样化、个性化、高品质转变，食品饮料、化妆品、医药等领域对异形瓶、高端器皿的需求显著增长，但中高端市场长期受制于手工及机械化生产的瓶颈，存在良品率低、质量一致性不足等问题；另一方面，智能化转型成为发展关键，工业智能化在配料、成型、分拣、包装等全流程的应用逐步深化，智能化升级空间巨大。在此背景下，行业头部企业亟需加大资本投入以抢占技术迭代先机，实现从传统制造向高端化、智能化生产的跨越。
4、本次发行符合公司发展战略?
当前日用玻璃行业正处于高端化、智能化转型关键期，公司作为行业内具有竞争力的企业，需持续响应市场对高品质产品的需求、推进生产环节智能化改造以抢占行业先机，而这一系列战略举措均需充足的资金作为支撑。通过本次募集资金补充流动资金，不仅能够有效优化公司资本结构，降低财务风险，为公司日常生产经营的稳健运行提供坚实保障，还能为公司后续在技术研发、市场拓展、产能优化等战略布局的推进预留充足资金空间，助力公司更好地把握行业发展机遇，巩固并提升市场地位，实现向高端制造与绿色发展转型的战略目标，推动公司可持续发展。
（二）本次发行的目的
1、增加资金规模，落实发展战略
目前，日用玻璃行业竞争较为激烈，公司拟通过加大投入，提升技术储备，聚焦日用玻璃向高端化方向发展，建立竞争优势。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，落实高端化、智能化、环保化的发展战略，帮助公司成为国内领先的日用玻璃供应商。
2、优化资本结构，降低财务风险
由于受国内消费市场持续低迷及关税税率、海运费波动等综合因素的影响，公司成品库存处于高位，占用了大额的流动资金。此外，公司积极进行海外布局，投资产线，导致公司负债率处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金，将一定程度上缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。
3、认可投资价值，促进产业发展
发行对象全额认购本次发行的股票，是支持公司业务发展的举措之一，充分表明了发行对象对上市公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障上市公司的长期持续稳定发展。发行对象通过本次权益变动取得上市公司控制权，能够有效落实地方产业经济发展要求，降低国际政治因素对地方产业经济地影响;同时，依托股东跨境贸易背景、先进制造业产业背景和区域资源禀赋、政策优势，协同推动上市公司高质量发展。
（4）发行对象拟通过本次发行取得上市公司控制权
新疆兵新建合伙拟通过本次发行取得上市公司控股权，通过“资源注入+管理优化”，大幅提升上市公司资产质量，进而实现自身资产价值的增值。一方面，新疆具有独特的地理优势，新疆兵新建合伙通过控股权获取有利于自身产业资源与上市公司的深度绑定，实现“产业引导资本、资本反哺产业”的良性循环，通过上市公司平台整合产业链上下游资源，结合“一带一路”政策，助力上市公司快速拓展海外订单渠道，推动核心业务的全面布局。另一方面，新疆兵新建合伙可通过优化上市公司的经营管理，提升其盈利能力与市场竞争力，进而推动上市公司业绩增长。通过引入高效的管理团队、优化激励机制、提升供应链效率等，改善上市公司的财务指标，最终实现新疆兵新建合伙与上市公司股东的“双赢”。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、响应国家战略号召，依托新疆资源优势实现多方共赢
党的十八大以来，党中央高度重视新疆建设工作，明确要求培育壮大新疆特色优势产业、构建现代化产业体系，新疆具有维稳戍边与建设边疆经济高质量发展的战略地位，本次发行对象新疆兵新建合伙地处新疆，具备资源与战略布局优势。德力股份及其控股股东、实际控制人与新疆兵新建合伙合作，既是上市公司对接国家边疆发展战略、融入产业布局的关键举措，也是深化落实国企与上市公司合作、推动实体经济转型升级号召的具体实践，通过本次合作可优化上市公司治理结构、拓展战略业务领域、提升持续经营能力，因此本次发行有助于支撑合作落地、助力公司实现高质量发展，本次募集资金具有必要性。
2、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展
公司通过本次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，从而适应高端化、节能环保产业趋势，把握行业发展机遇，加快主业发展实现业务规模增长，进一步巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。
3、通过股权融资，有助于增强公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行，公司的资本金实力将得到进一步提升，为公司经营提供有力的股权资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性，同时节省债务型融资的利息支出。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
4、补充流动资金，实现战略目标
德力股份本次补充流动资金，是公司锚定日用玻璃行业高端化、智能化转型趋势，推动战略目标落地的关键举措。当前行业中高端产品需求激增，智能化升级空间广阔，公司顺应行业发展趋势将技术研发、产能优化、市场拓展作为核心战略方向。充足的流动资金能为公司持续投入高端器皿生产工艺研发提供资金保障，助力突破手工及机械化生产的良品率瓶颈。此外，流动资金的补充还能增强公司应对市场波动的能力，抢占更多市场份额，为实现从传统制造商向高端智能绿色企业的战略转型奠定坚实基础，推动公司长期发展战略稳步落地。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业(有限合伙)（以下简称“新疆兵新建合伙”）。本次发行，新疆兵新建合伙以现金进行认购。本次发行完成后，新疆兵新建合伙将成为上市公司控股股东。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为新疆兵新建合伙，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为新疆兵新建合伙，本次发行完成后，新疆兵新建合伙将成为上市公司控股股东，其具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具有相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派息/现金分红后P1=P0-D
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）公司本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定公司本次发行的发行对象为新疆兵新建合伙，发行对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
（4）本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定①本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
②公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行认购对象认购的本次股份自该等股份上市之日起18个月内不转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
本次发行认购对象新疆兵新建合伙,其认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过了十八个月。
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。
综上，公司申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，会议决议及相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
公司基于以下假设条件分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。请投资者特别关注，以下假设不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
②假设公司本次向特定对象发行股票于2025年12月31日实施完毕。该完成时间仅用于计算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际发行时间为准；
③假设本次向特定对象发行股票数量为117,585,210股、募集资金总额人民币71,962.15万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
④以2025年6月30日公司总股本391,950,700.00股为基础，在测算公司本次发行后归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。在预测本次发行完成后股本时，除本次发行新增的股票外，未考虑公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素；⑤2024年度公司归属于母公司所有者的净利润为-17,316.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-12,037.12万元。2025年公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照以下三种情况进行测算：
A、2025年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2024年相应指标绝对值的20%；
B、2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损较前一年减少50%。
C、2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平。
⑥不考虑本次发行募集资金对公司2025年度生产经营、财务费用、投资收益等因素的影响，不考虑其他偶发事项和不可抗力等因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2024年度/年末 | 2025年度/年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股，期末） | 39,195.07 | 39,195.07 | 50,953.59 |
| 本次发行募集资金总 额（万元） | 71,962.15 | ||
| 本次发行股份数（万 股） | 11,758.52 | ||
| 假设情形1：2025年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为2024年相应指标绝对值的20% | |||
| 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | -17,316.85 | 3,463.37 | 3,463.37 |
| 基本每股收益（元） | 0.44 | 0.0884 | 0.0862 |
| 稀释每股收益（元） | 0.44 | 0.0884 | 0.0862 |
| 加权平均净资产收益 率（%） | -15.06 | 3.18 | 3.02 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | -12,037.12 | 2,407.42 | 2,407.42 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元） | -0.31 | 0.0614 | 0.0599 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元） | -0.31 | 0.0614 | 0.0599 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率（%） | -10.47 | 2.21 | 2.10 |
| 假设情形2：2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净亏损较前一年减少50% | |||
| 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | -17,316.85 | -8,658.42 | -8,658.42 |
| 基本每股收益（元） | 0.44 | -0.2209 | -0.2155 |
| 稀释每股收益（元） | 0.44 | -0.2209 | -0.2155 |
| 加权平均净资产收益 率（%） | -15.06% | -8.43 | -7.96 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | -12,037.12 | -6,018.56 | -6,018.56 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元） | -0.31 | -0.15355 | -0.14981 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元） | -0.31 | -0.15355 | -0.14981 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率（%） | -10.47 | -5.86 | -5.53 |
| 假设情形3：2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润与2024年持平 | |||
| 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | -17,316.85 | -17,316.85 | -17,316.85 |
| 基本每股收益（元） | 0.44 | -0.4418 | -0.4310 |
| 稀释每股收益（元） | 0.44 | -0.4418 | -0.4310 |
| 加权平均净资产收益 率（%） | -15.06 | -17.60 | -16.58 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | -12,037.12 | -12,037.12 | -12,037.12 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元） | -0.31 | -0.3071 | -0.2996 |
| 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元） | -0.31 | -0.3071 | -0.2996 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率（%） | -10.47 | -12.23 | -11.53 |
注2：本次发行加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+本次向特定对象发行股票发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会有一定幅度增加，有助于改善公司资本结构，但公司盈利水平受宏观经济环境、行业周期及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司2025年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司2025年度经营情况好转，扭亏为盈且未来净利润增长幅度低于归属于母公司所有者权益和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件，制定募集资金管理相关制度，对募集资金的存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。
2、严格执行利润分配政策
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，制定了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。本公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》中的利润分配政策，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，增加分配政策执行的透明度，提升股东回报，维护公司全体股东利益。
3、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构、内部控制制度，确保公司股东能够合理行使股东权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项发表独立意见。
4、提高运营效率，完善员工激励机制
公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算控制，强化执行监督，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
1、公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出的承诺
公司控股股东及实际控制人施卫东先生对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作的最新规定出具补充承诺。
（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东会表决。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2025年10月15日
中财网