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德力股份(002571):北京博星证券投资顾问有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
| 时间：2025年10月15日 19:06:25 中财网 |
目 录
第一节 释义····················································································3
第二节 序言····················································································5
第三节 财务顾问承诺与声明·······························································6
一、财务顾问承诺·········································································6
二、财务顾问声明·········································································6
第四节 财务顾问核查意见··································································8
一、对详式权益变动报告书内容的核查··············································8
二、对本次权益变动目的的核查·······················································8
三、对信息披露义务人基本情况的核查··············································9
四、对本次权益变动的方式的核查··················································18
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查·······················19六、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查···20七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查···································20
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查···································21
九、对信息披露义务人后续计划的核查············································22
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查······································24
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查·················28十二、对与上市公司之间重大交易的核查·········································28
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查···································29
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形··29十五、第三方聘请情况说明···························································29
十六、结论性意见·······································································30
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第一节 释义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、德力股份 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司
信息披露义务人、兵新建高 新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合指
新 伙）
兵新建信创 指 新疆兵新建信创产业发展投资有限公司
兵新建投资 指 新疆兵新建投资有限责任公司
金促企管 指 霍尔果斯金促企业管理有限公司
卓越信投 指 卓越信投产业发展（新疆）有限公司
四师金促中心 指 第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心
四师财政局 指 第四师可克达拉市财政局
2025年10月15日，兵新建高新与施卫东先生签署
《合作协议书》 指
的《合作协议书》
2025年10月15日，上市公司与兵新建高新签署的
《附条件生效的股票认购协 《安徽德力日用玻璃股份有限公司与新疆兵新建高指
议》 新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）之附条件
生效的股票认购协议》
2025年10月15日，兵新建高新与施卫东签署的《表
《控制权稳定协议》 指
决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》
上市公司向兵新建高新非公开发行股份不超过
本次发行 指
117,585,200股的行为
兵新建高新以现金认购上市公司向其非公开发行不
超过117,585,200股的股份，同时，施卫东在本次发
本次权益变动 指 行完成后无条件地、不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份的表决权，使得兵新建高新取得上市公司
实际控制权
《安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报
《详式权益变动报告书》 指
告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于安徽德力日
本核查意见、本财务顾问核
指 用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
查意见
问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第15号》 指
15号——权益变动报告书》
3
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第16号》 指
16号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、元/股注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
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（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本次发行已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需经上市公司股东会审议通过及深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，并且根据《合作协议书》及《控制权稳定协议》之约定，若上市公司未能完成本次发行，则双方终止合作，协议约定的表决权放弃相关全部安排自始不生效，双方就表决权放弃事宜恢复至协议签订前状态，产生费用双方各自承担。提请投资者注意相关风险。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）增加资金规模，落实发展战略
目前，日用玻璃行业竞争较为激烈，上市公司拟通过加大投入，提升技术储备，聚焦日用玻璃向高端化方向发展，建立竞争优势。通过本次发行募集资金，上市公司的资金实力将得到增强，上市公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，落实高端化、智能化、环保化的发展战略，帮助上市公司成为国内领先的日用玻璃供应商。
（二）优化资本结构，降低财务风险
由于受国内消费市场持续低迷及关税税率、海运费波动等综合因素的影响，上市公司成品库存处于高位，占用了大额的流动资金。此外，上市公司积极进行海外布局，投资产线，导致上市公司负债率处于较高水平。本次发行募集资金，将一定程度上缓解上市公司资金压力，优化上市公司资本结构，提高上市公司抗8
风险能力。
（三）认可投资价值，促进产业发展
信息披露义务人全额认购本次发行的股票，是支持上市公司业务发展的举措之一，充分表明了信息披露义务人对上市公司发展的支持、对上市公司未来前景的信心和对上市公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障上市公司的长期持续稳定发展。信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司控制权，能够有效落实地方产业经济发展要求，降低国际政治因素对地方产业经济的影响；同时，依托股东跨境贸易、先进制造业产业背景和区域资源禀赋、政策优势，协同推动上市公司高质量发展。
（四）信息披露义务人拟通过本次发行取得上市公司控制权
信息披露义务人通过本次发行取得上市公司控股权，通过“资源注入+管理优化”，大幅提升上市公司资产质量，进而实现自身资产价值的增值。一方面，新疆具有独特的地理优势，信息披露义务人通过获取控股权有利于自身产业资源与上市公司的深度绑定，实现“产业引导资本、资本反哺产业”的良性循环，通过上市公司平台整合产业链上下游资源，结合“一带一路”政策，助力上市公司快速拓展海外订单渠道，推动核心业务的全面布局。另一方面，信息披露义务人可通过优化上市公司的经营管理，提升其盈利能力与市场竞争力，进而推动上市公司业绩增长。通过引入高效的管理团队、优化激励机制、提升供应链效率等，改善上市公司的财务指标，最终实现信息披露义务人与上市公司股东的“双赢”。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人兵新建高新基本情况如下：
| 名称 | 新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙） |
| 曾用名 | 无 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）喀纳斯湖北路455 号新疆软件园建设工程项目中型企业办公楼F2栋办公901室 |
| 执行事务合伙人 | 新疆兵新建信创产业发展投资有限公司 |
| 委派代表 | 贾广林 |
| 出资额 | 人民币70000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91650106MAG00C2445 |
| 成立日期 | 2025年9月26日 |
| 经营期限 | 2025年9月26日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 无实际业务经营。 |
| 通讯地址 | 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）喀纳斯湖北路455 号新疆软件园建设工程项目中型企业办公楼F2栋办公901室 |
| 联系电话 | 138******46 |
（二）对信息披露义务人的出资结构及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 新疆兵新建信创产业发展投资有限公司 | 56,000 | 80.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 新疆中新绿能科技有限公司 | 14,000 | 20.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 70,000 | 100.00% | - |
兵新建信创为兵新建高新普通合伙人，并担任执行事务合伙人，并直接持有兵新建高新80%的合伙份额，根据兵新建高新合伙协议，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，委托普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，并且合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行经全体合伙人认缴出资额过半数通过的表决办法。因此，兵新建信创能够控制兵新建高新。
兵新建投资直接持有兵新建信创85%的股权，为其控股股东；金促企管和卓越信投分别均直接持有兵新建投资45%的股权，并且，2025年9月26日，金促企管和卓越信投签署了《表决权委托协议》，约定卓越信投将其持有的兵新建投资45%的股权对应地表决权不可撤销地委托给金促企管行使。因此，金促企管能够控制兵新建投资90%股权的表决权，为其实际控制人。
同时，四师金促中心直接持有金促企管100%股权，为其控股股东、实际控制人。并且，四师财政局及四师金促中心出具书面意见确认，四师金促中心可依据相关制度自主独立决定兵新建高新的相关经营及投资活动并享有相应回报，其为兵新建高新的实际控制人，四师财政局不参与四师金促中心及兵新建高新的相关经营及投资活动。
综合上述情况，四师金促中心通过控制金促企管、兵新建投资、兵新建信创，进而实现对兵新建高新的实际控制。因此，兵新建高新的实际控制人为四师金促11
中心。
2、信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人情况
（1）信息披露义务人执行事务合伙人情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人兵新建高新执行事务合伙人为兵新建信创，其基本情况如下：
| 名称 | 新疆兵新建信创产业发展投资有限公司 |
| 曾用名 | 无 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）喀纳斯湖北路455号 新疆软件园建设工程项目中型企业办公楼F2栋办公803室 |
| 法定代表人 | 贾广林 |
| 注册资本 | 人民币1000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91650106MAG0C4X45L |
| 成立日期 | 2025年9月25日 |
| 经营期限 | 2025年9月25日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 投资管理。 |
| 通讯地址 | 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）喀纳斯湖北路455号 新疆软件园建设工程项目中型企业办公楼F2栋办公803室 |
| 联系电话 | 138******46 |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人为四师金促中心，其基本情况如下：
| 名称 | 第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心 |
| 曾用名 | 无 |
| 统一社会信用代码 | 52659008MJX966883U |
| 社会组织类型 | 民办非企业单位 |
| 住所 | 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业科技 孵化基地大学生创业园5层508室 |
| 法定代表人 | 贾广林 |
| 开办资金 | 人民币5万元 |
| 成立日期 | 2024年9月12日 |
| 证书有效期 | 2024年9月12日至2028年9月12日 |
| 登记管理机关 | 新疆生产建设兵团第四师可克达拉市民政局 |
| 业务主管单位 | 新疆生产建设兵团第四师可克达拉市财政局 |
| 业务范围 | 金融政策与市场研究；金融科技服务与推广；企业金融服务；创新 项目培育与孵化；信息共享与交流平台搭建；人才培养与引进；参 与金融标准制定与推广；风险评估与防范；行业数据分析与统计； 参与政府公共服务。 |
| 联系电话 | 138******46 |
兵新建投资作为核心产业投资主体，聚焦金融创新与产业整合。主要业务涵盖司法与金融服务平台、外贸综合服务平台、易货贸易创新及钛合金新材料技术研发及生产制造。兵新建投资将依托新疆的钛矿资源，拟建设“国家级钛基材料全产业基地”，重点发展钛加工材、钛基复合材料等中下游产业，形成高水平钛基产业链项目，构建“钛矿-海绵钛-钛材-钛制品”完整链条及“采矿-加工-中亚出口”的产业分工。
新疆中新绿能科技有限公司是一家专注于甲醇动力全产业链发展的高新技术企业，致力于构建清洁能源动力生态体系，通过持续技术创新为全球客户提供高效节能、安全环保的动力解决方案。
卓越信投聚焦数字化服务与产业配套两大方向，具体业务涵盖信息技术咨询、软件开发、区块链技术应用、商务秘书服务、会议展览及市场营销策划等。
金促企管以咨询与招商为核心，构建“交流对接—产业导入—项目落地”全流程服务能力，提供政策解读、资源整合、项目评估等咨询服务，助力产业布局优化，组织企业考察交流、政府调研招商，推动实体项目落地，形成产业生态集聚。
霍尔果斯丝路华融投资管理有限公司主要从事未上市企业创业投资，开展资13
产托管、融资咨询等业务。依托霍尔果斯自贸试验区免税、跨境金融试点等政策，为兵新建投资提供跨境资本运作支持，参与产业跨区域整合项目。
（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见签署日，兵新建高新无对外投资；除兵新建高新外，兵新建信创无其他对外投资；
截至本核查意见签署日，除兵新建高新、兵新建信创外，四师金促中心控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
| 序 号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股 比例 |
| 1 | 霍尔果斯金促企业管 理有限公司 | 2025-04-24 | 60 | 商务服务 | 直接持股100% |
| 2 | 广州凌嘉科技投资合 伙企业（有限合伙） | 2025-08-18 | 100 | 资本市场服务 | 金促企管直接持有 1%的合伙份额并担 任执行事务合伙人 |
| 3 | 新疆兵新建投资有限 责任公司 | 2024-11-21 | 4500 | 产业投资 | 金促企管直接持有 45%的股权，并拥有 90%的表决权 |
| 4 | 商联互易科技（新疆） 有限公司 | 2025-07-14 | 1000 | 互联网信息服 务 | 兵新建投资直接持 股100% |
| 5 | 新疆兵新建人才服务 有限公司 | 2025-03-12 | 500 | 人才服务 | 兵新建投资直接持 股100% |
| 6 | 新疆丝路安鑫信息科 技服务有限公司 | 2024-11-27 | 500 | 信息技术咨询 | 兵新建投资直接持 股100% |
| 7 | 新疆丝路共盈企业服 务有限公司（注销公 示） | 2024-12-12 | 100 | 无业务经营 | 兵新建投资直接持 股100% |
| 8 | 新疆丝路稳诺数据有 限公司 | 2025-04-02 | 500 | 软件和信息技 术服务 | 兵新建投资直接持 股70% |
| 9 | 新疆丝路汇通外综服 有限公司 | 2025-01-13 | 1000 | 贸易结算 | 兵新建投资直接持 股60% |
| 10 | 新疆和丰产融企业服 务有限公司 | 2025-01-17 | 500 | 社会经济咨询 服务 | 兵新建投资直接持 股60% |
| 11 | 新疆兵新建再生资源 利用有限公司 | 2025-09-03 | 1000 | 废弃资源综合 利用 | 兵新建投资直接持 股51% |
本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执14
行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人诚信情况良好，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人兵新建高新的主要负责人情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
| 贾广林 | 无 | 男 | 委派代表 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 否 |
（六）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，兵新建高新、兵新建信创以及四师金促中心不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查截至本核查意见签署日，兵新建高新、兵新建信创以及四师金促中心不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具的承诺并经核查，15
信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人主要负责人担任多家企业的主要管理人员，具有丰富的企业管理经验，具备规范运作上市公司的管理能力。同时，本财务顾问业已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人负责人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、16
行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十一）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人变动情况的核查
经核查，兵新建高新成立于2025年9月26日，成立至今执行事务合伙人为兵新建信创，实际控制人为四师金促中心，未发生变更。
（十二）对信息披露义务人的主要业务及近三年财务情况的核查
经核查，信息披露义务人兵新建高新成立于2025年9月26日，除本次收购德力股份外，未实际开展其他业务活动，无其他对外投资。
截至本核查意见签署日，兵新建高新成立于2025年9月26日，系专为本次收购而新设持股平台，尚未开展具体经营活动，无财务数据。
截至本核查意见签署日，兵新建高新执行事务合伙人兵新建信创成立于2025年9月25日，成立未满一年，除投资设立兵新建高新外，未开展实际业务经营，无财务数据。
截至本核查意见签署日，兵新建高新实际控制人四师金促中心成立于2024年9月12日，其控制的下属核心企业均注册成立于2024年至2025年期间，暂无完整会计年度财务数据，因此，四师金促中心暂无财务数据。
（十三）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（十四）关于不构成一致行动关系的说明
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根据信息披露义务人、施卫东以及上市公司出具的相关情况说明，信息披露义务人与施卫东之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动关系的情形，信息披露义务人与施卫东之间不存在一致行动的意愿和安排，不存在通过协议、其他安排共同扩大能够支配上市公司股份表决权数量的情形，信息披露义务人有权独立行使表决权。
因此，信息披露义务人与施卫东不构成一致行动关系。
四、对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。
2025年10月15日，上市公司与信息披露义务人签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人以现金认购上市公司向其非公开发行不超过117,585,200股的股份，占发行完成后上市公司总股本23.08%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准。
2025年10月15日，信息披露义务人与施卫东签署《合作协议书》，约定施卫东在本次发行完成后无条件地、不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份（包括但不限于本次发行前施卫东已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份）对应的表决权，使得信息披露义务人取得上市公司实际控制权。表决权放弃期限为自信息披露义务人认购德力股份本次发行的股票登记完成之日起36个月，期限届满后若施卫东持有上市公司股份比例低于信息披露义务人持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至信息披露义务人持股比例高于施卫东持股比例超过15%之日止（不含15%）。
同时，表决权放弃期限内，施卫东及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方18
通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步减持等途径巩固信息披露义务人对上市公司的控制权。
2025年10月15日，信息披露义务人与施卫东签署《控制权稳定协议》，约定自股票登记完成之日起，施卫东将依照相关法律法规和监管要求，积极配合信息披露义务人做好控制权巩固相关事项，具体如下：在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，使信息披露义务人及其一致行动人（如有）合计持股比例低于施卫东，确保信息披露义务人取得第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助信息披露义务人巩固其对上市公司的控制地位。
上述事项实施后，信息披露义务人持有上市公司117,585,200股股份，占发行完成后上市公司总股本23.08%，信息披露义务人成为上市公司控股股东，四师金促中心成为上市公司实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人及施卫东拥有的股份及表决权数量变动情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前（发行前+放弃前） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权数量（股） | 表决权比例 | |
| 兵新建高新 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 施卫东 | 124,159,350 | 31.68% | 124,159,350 | 31.68% |
| 小计 | 124,159,350 | 31.68% | 124,159,350 | 31.68% |
| 股东名称 | 本次权益变动后（发行后+放弃后） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权数量（股） | 表决权比例 | |
| 兵新建高新 | 117,585,200 | 23.08% | 117,585,200 | 23.08% |
| 施卫东 | 124,159,350 | 24.37% | 0 | 0.00% |
| 小计 | 241,744,550 | 47.45% | 117,585,200 | 23.08% |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，信19
息披露义务人通过本次发行取得的新股不存在质押、冻结等权利限制情况。
经核查，截至本核查意见签署日，施卫东持有上市公司124,159,350股股份，占上市公司总股本的31.68%，为高管限售股，累计质押49,000,000股股份，累计质押股份数占上市公司总股本的12.50%。根据《合作协议书》及《控制权稳定协议》约定，本次发行完成后，施卫东承诺无条件地、不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份表决权。
根据信息披露义务人出具的《股份锁定承诺函》，信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后18个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的股份。
上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
根据信息披露义务人出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，信息披露义务人承诺：自承诺函出具之日起至上市公司本次发行完成后6个月内，不以任何方式减持持有的上市公司股份，亦不存在减持上市公司股份的计划。
六、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
经核查，根据上市公司与信息披露义务人签署的《附条件生效的股票认购协议》，信息披露义务人拟认购上市公司本次发行的股份数量不超过117,585,200股，发行价格6.12元/股，认购金额不超过71,962.15万元。
本次权益变动资金来源为信息披露义务人合法自有或自筹资金。
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信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺：本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
1、2025年9月28日，四师金促中心主任办公会审议同意本次权益变动相关事项。
2、2025年10月8日，信息披露义务人合伙人会议决议，全体合伙人一致同意本合伙企业认购上市公司拟向特定对象发行股票，认购数量不超过117,585,200股，即不超过发行前上市公司总股本的30%，认购总金额不超过71,962.15万元。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件要求予以调整的，则本合伙企业认购的股票数量届时将相应调整。
3、2025年10月9日，四师财政局同意本次权益变动相关事项。
4、2025年10月15日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次权益变动相关的议案。
5、2025年10月15日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股票认购协议》。
6、2025年10月15日，信息披露义务人与施卫东签署《合作协议书》。
7、2025年10月15日，信息披露义务人与施卫东签署《控制权稳定协议》。
信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。
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（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动信息披露义务人取得上市公司非公开发行的新股尚需经上市公司股东会审议通过及深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划信息披露义务人暂无暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《合作协议书》约定，本次发行完成后，信息披露义务人对上市公司董事会改组，改组后上市公司董事会席位调整为7名。其中信息披露义务人有权提22
名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事。
本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由信息披露义务人提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司原有业务。
如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
除因本次权益变动完成后对上市公司章程进行必要修订外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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十、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
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（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，上市公司主营业务是日用玻璃器与光伏玻璃的生产、销售，主要产品是日用玻璃、光伏玻璃。
信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制或关联的企业未以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。
承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具26
了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。
本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本次权益变动完成后不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。
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十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，不存在其他补偿安排。
十二、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本次核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项以外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。
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十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人施卫东出具的说明，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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十六、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
胡 晓 张瑞平
北京博星证券投资顾问有限公司
2025年10月15日
中财网