嘉应制药(002198):湖南启元律师事务所嘉应制药2024年员工持股计划调整之法律意见书
湖南启元律师事务所 关于广东嘉应制药股份有限公司 2024年员工持股计划调整之 法律意见书 致：广东嘉应制药股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳市证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称为“法律法规”）、《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（修订稿）》”）《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划管理办法（修订稿）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2024年员工持股计划调整事宜（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到公司作出的如下保证： 1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 4、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所进行公告。 5、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次调整的批准与授权 1、公司于2024年12月10日召开职工代表大会，审议通过了《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2024年员工持股计划管理办法》。 2、公司于2024年12月12日召开第七届董事会第四次临时会议，审议了《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事均已回避表决，剩余4名非关联董事对相关议案进行审议并表决通过。 3、公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2024年员工持股计划，同时授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。 4、公司于2025年10月15日，召开第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》，同意对公司2024年员工持股计划份额分配等内容进行调整。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《指导意见》及《员工持股计划（草案）》的有关规定。 二、本次调整的具体内容 根据《员工持股计划（修订稿）》及第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，本次调整的原因及内容如下： 为进一步强化公司未来的长期激励机制，提升核心人才稳定性，优化公司治理与战略执行，促进公司可持续发展，公司同意将公司2024年员工持股计划在初始设立时参与人数由不超过64人调整为不超过65人，不设预留部分，新增孙俊、曾勇等人为本期员工持股计划参加对象，并根据上市公司实际回购股份数量同步调整份额分配等。 本所律师认为，本次调整符合《指导意见》及《员工持股计划（草案）》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为： 1、公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《指导意见》及《员工持股计划(草案)》的有关规定。本次股权员工持股计划调整和办理尚需按照《指导意见》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理的相关登记手续。 2、公司本次调整符合《公司法》、《指导意见》及《员工持股计划(草案)》的有关规定。公司本次调整的相关事宜合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划调整之法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 经办律师： 签署日期： 年 月 日 中财网
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