三柏硕(001300):中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行前 已发行股份解除限售上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对三柏硕首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2054号）核准，并经深圳证券交易所《关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕997号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票60,943,979股，于2022年10月19日在深圳证券交易所主板上市。 首次公开发行前，公司总股本为182,831,935股；首次公开发行后，公司总股本为243,775,914股。其中，公司有限售条件流通股182,831,935股，占发行后总股本的75.00%；无限售条件流通股60,943,979股，占发行后总股本的25.00%。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为243,775,914股，其中，有限售条件流通股为177,556,827股，占公司总股本72.84%；无限售条件流通股66,219,087股，占公司总股本27.16%。 自上市之日起至本核查意见出具之日，公司未发生增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东合计3名，分别为青岛海硕健康产业发展有限公司（以下简称“海硕发展”）、J.LUINVESTMENTSLLC（以下简称“J.LU”）、宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波和创”）。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行A股股票上市公告书》等文件中承诺如下： （一）股东关于股份锁定期承诺 1、公司控股股东海硕发展股份锁定期及减持意向承诺： “1、自三柏硕股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、本公司在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。 3、三柏硕股票上市后6个月内，如三柏硕股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2023年4月19日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本公司持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 4、因三柏硕进行权益分派等导致本公司直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本公司仍应当遵守上述承诺。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本公司承诺将按照最新规定或要求执行。 6、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担以下责任：（1）本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； （2）本公司如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本公司直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。” 2、实际控制人股份锁定期及减持意向承诺 公司实际控制人朱希龙承诺： “1、自三柏硕股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、本人在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。 3、上述锁定期届满后，在本人担任三柏硕董事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的三柏硕股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人持有的三柏硕股份。 4、三柏硕股票上市后6个月内，如三柏硕股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2023年4月19日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本人持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 5、因三柏硕进行权益分派等导致本人直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本人仍应当遵守上述承诺。 6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因均不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 7、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 8、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担以下责任： 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； 本人如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。” 3、持股5%以上的股东股份锁定期及减持意向承诺 发行人持股5%以上的主要股东J.LU、宁波和创承诺： “1、自三柏硕股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、本公司/本合伙企业在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。 3、三柏硕股票上市后6个月内，如三柏硕股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2023年4月19日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本公司/本合伙企业持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 4、因三柏硕进行权益分派等导致本公司/本合伙企业直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本公司/本合伙企业仍应当遵守上述承诺。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司/本合伙企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本公司/本合伙企业直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本公司/本合伙企业承诺将按照最新规定或要求执行。 6、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司/本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司/本合伙企业将依法承担以下责任： （1）本公司/本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； （2）本公司/本合伙企业如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本公司/本合伙企业现金分红时扣留与本公司/本合伙企业应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本公司/本合伙企业直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。” （二）担任公司董事、高级管理人员的股东（间接持股）股份锁定期及减持意向承诺 1、公司持股董事徐升、持股董事兼高级管理人员孙丽娜承诺： “1、自三柏硕股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、本人在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。 3、在上述锁定期届满后，在本人担任三柏硕董事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的三柏硕股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人持有的三柏硕股份；在三柏硕首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的三柏硕股份；在三柏硕首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的三柏硕股份。 4、三柏硕股票上市后6个月内，如三柏硕股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2023年4月19日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本人持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 5、因三柏硕进行权益分派等导致本人直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本人仍应当遵守上述承诺。 6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因均不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 7、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 8、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担以下责任： 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； 本人如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。” 2、公司持股高级管理人员颜世平承诺： “1、自三柏硕股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的三柏硕公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由三柏硕回购该部分股份。 2、本人在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。 3、在上述锁定期届满后，在本人担任三柏硕董事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的三柏硕股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人持有的三柏硕股份。 4、三柏硕股票上市后6个月内，如三柏硕股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2023年4月19日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本人持有三柏硕股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 5、因三柏硕进行权益分派等导致本人直接或间接持有三柏硕的股份发生变化的，本人仍应当遵守上述承诺。 6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因均不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 7、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的三柏硕股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 8、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担以下责任： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； （2）本人如擅自减持三柏硕股份的，违规减持股份所得归三柏硕所有，如未将违规减持所得上交三柏硕，则三柏硕有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交三柏硕的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，三柏硕可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。” （三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在有后续追加承诺、法定承诺和其他承诺等与限售股份上市流通有关承诺的情形。 （四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 （五）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其提供违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月20日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为177,556,827股，占公司总股本的72.84%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
上述股东股份解除限售及上市流通后，减持股份将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 四、股本结构变动情况 本次解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东承诺的要求。公司对本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：________________ ________________ 赵凤滨 于宏刚 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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