|
世荣兆业(002016):风险投资管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月15日 19:11:01 中财网 |
风险投资管理制度
（经 2025年 10月 15日第八届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资行为以及相关信息披露工作，加强对风险投资的管理，进一步明确投资流程及审批程序，保证资金安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称风险投资包括证券投资、衍生品交易、委托理财以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
以下情形不适用本制度：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 风险投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金直接或间接进行风险投资。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营。
第四条 公司相关部门在进行风险投资前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于风险投资行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第六条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第二章 风险投资的决策程序及决策权限
第七条 公司股东会、董事会是公司的风险投资决策机构，公司的重大风险投资行为应由股东会审议通过。
第八条 公司进行风险投资的审批权限如下：
（一）公司证券投资、委托理财总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并进行披露；
（二）公司证券投资、委托理财总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000万元人民币的或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，由董事会审议通过后提交股东会审议；
（三）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行；
（四）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过，并提交股东会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
第九条 公司进行证券投资、委托理财、衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三章 风险投资的管理和风险控制
第十条 公司董事会、股东会通过风险投资决议后，由相关经办部门提出投资报告，经部门等相关负责人审核签字，报总裁审批，由财务部负责人审核后拨出款项到相应的专门账户。
第十一条 公司财务部负责风险投资资金的运作和管理，相关经办部门负责风险投资的具体操作。
第十二条 内部审计部门负责对风险投资事宜定期审计和监查，充分评估投资风险并确保公司资金安全。
第十三条 公司风险投资由不同部门、不同岗位人员组成，审批、报告、资金划拨、风险投资业务操作以及监管等分别实施。证券投资资金密码和证券交易密码分人保管。
第十四条 财务中心对风险投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。风险投资和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。
第十五条 公司财务中心、相关经办部门应当定期（每季度）或不定期将风险投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内风险投资以及相应的损益情况。
第十六条 公司进行证券投资的，应当分析证券投资的可行性与必要性，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司相关经办部门应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即上报董事会并采取措施并按规定履行披露义务。
第十七条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。项目管理人员应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第十八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第四章 资金使用情况的监督
第十九条 风险投资资金使用与保管情况由内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
第二十条 公司董事会审计委员会负责对风险投资进行全面定期审计。
第二十一条 独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。独立董事在内审部核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行风险投资资金的专项审计。
第二十二条 审计委员会可以对风险投资资金使用情况进行监督。
第五章 风险投资的信息披露
第二十三条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。
第二十四条 董事会秘书负责公司未公开风险投资信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。
第二十五条 公司董事会应在做出相关决议两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）保荐人就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见；（如有）（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司进行证券投资，还应提交以公司名义开立的证券账户和资金账户信息。
第二十六条 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二十七条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000万元人民币的，应当及时披露。
第二十八条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第二十九条 公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容：
（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）证券投资的内控制度，证券投资的投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）保荐人意见；（如有）
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十条 公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
第六章 风险投资责任部门及责任人
第三十一条 公司经营管理层、证券事务管理部门、财务部、内审部门及相关经办部门为风险投资的相关责任部门，各责任部门在相关职权范围内行使职能。
第三十二条 董事长为风险投资的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。其他各部门的负责人为相关责任人。
第三十三条 公司相关经办部门作为责任部门负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作以及事后档案管理等事宜。
第三十四条 公司财务部作为责任部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
第三十五条 公司内审部门作为责任部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查。
第三十六条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第七章 附则
第三十七条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司风险投资，适用本制度相关规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第三十八条 本制度“以上”、“以下”、“以内”，包括本数；所称的“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“过”、“达到”不包括本数。
第三十九条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。在今后实施过程中，现行相关法律法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规定、等而出现本制度与其不一致情形，以法律法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规定为准。
中财网