指南针(300803):北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书
Tel:8610-58137799 Fax:8610-58137788 www.dentons.cn 北京大成律师事务所 关于北京指南针科技发展股份有限公司 2025年第四次临时股东会的法律意见书 大成证字[2025]第232号 致：北京指南针科技发展股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2025年9月29日，公司召开第十四届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。 召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2025年9月30日在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。 2025年10月15日14时30分，本次股东会于北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼1单元5层公司会议室召开，由公司副董事长冷晓翔先生（代为履行公司董事长职责）主持本次股东会。 本次股东会网络投票时间为：2025年10月15日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年10月15日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京指南针科技发展股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。 二、本次股东会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会的出席对象为： 1.在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人； 于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； 2.公司董事和高级管理人员； 3.公司聘请的律师； 4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共905人，代表股份合计277,433,997股，占公司有表决权股份总数的45.6144%。具体情况如下：1.现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共9人，所代表股份共计244,532,363股，占公司有表决权股份总数的40.2048%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络投票的股东896人，代表股份32,901,634股，占公司有表决权股份总数的5.4095%。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共计897人，代表股份32,904,534股，占公司有表决权股份总数的5.4100%。其中现场出席1人，代表股份2,900股，占公司有表决权股份总数的0.0005%；通过网络投票896人，代表股份32,901,634股，占公司有表决权股份总数的5.4095%。 （三）会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的提案 根据《北京指南针科技发展股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），提请本次股东会审议的提案为：1.00《关于修订〈公司章程〉的议案》； 2.00《关于补选公司第十四届董事会非独立董事的议案》： 2.01《补选吴玉明为公司第十四届董事会非独立董事》； 2.02《补选高海娜为公司第十四届董事会非独立董事》； 3.00《关于补选公司第十四届董事会独立董事的议案》： 3.01《补选张敏为公司第十四届董事会独立董事》； 4.00《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。 上述议案经公司第十四届董事会第八次会议审议通过，议案情况详见公司于2025年9月30日在巨潮资讯网披露的相关公告。 议案1.00为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议案2.00、3.00需采用累积投票制进行逐项表决，应选非独立董事2位，独立董事1位，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 本次股东会所有议案将对中小投资者的表决情况单独计票。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会列入会议议程的提案共四项，经合并网络投票及现场表决结果，表决结果如下：
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京大成律师事务所 负责人： 袁华之 经办律师： 韩 光 授权代表： 经办律师： 李寿双 邹晓东 年 月 日 中财网
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