[担保]盈新发展(000620):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产运营风险，维护公司资产安全，促进公司健康稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为其他单位或个人的债务和或有债务提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保，包括公司及公司控股子公司为他人提供的担保、公司对控股子公司的担保及控股子公司之间的担保。 第三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第四条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第二章对外担保的审批权限和程序 第五条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理。公司对外担保必须按相关法律、法规及《公司章程》等规定经公司董事会或公司股东会审议。未经董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供任何担保或互相担保。 第六条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第七条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （四）法律法规规定或董事会认为不能提供担保的其他情形。 第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况，董事会、股东会的决议应当公告。 对被担保人资信状况的审查应至少包括以下内容： （一）被担保人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映被担保人与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等； （三）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；（四）与担保有关的借款合同及与合同相关的资料； （五）被担保人提供反担保的方案及相关资料； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；（八）公司认为需要的其他重要资料。 第九条 上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 必要时，公司可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十六条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 被担保方同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。 第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，任何董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三章对外担保的日常管理及信息披露 第十九条 公司融资部及各子公司的财务部负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。 第二十条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十一条 拟发生对外担保事项前，公司融资部负责将相关资料报送证券部，证券部负责将相关资料报经董事会、股东会审议以及信息披露工作。 第二十二条 公司融资部在定期报告前及时将实际发生的对外担保明细统计报送证券部，以便公司履行信息披露义务。 第二十三条 公司披露提供担保事项，应向投资者充分揭示存在的潜在风险。 第二十四条 公司融资部及各子公司财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保、资金链情况以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告，其他相关部门应配合落实该工作。若发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，须及时向公司报告，公司应采取措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十五条 公司的对外担保事项出现本制度第二十七条相关情形时，或公司因对外担保事项产生诉讼等情形时，担保人应在一个工作日内向公司融资部、法律合规部、证券部、总裁汇报相关情况。 第二十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第二十七条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四章责任追究 第二十八条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同或怠于行使职责，对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。 第二十九条 公司为他人提供担保未按照《股票上市规则》的要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。 第三十条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。 第五章附则 第三十一条 本制度所称的“控股子公司”，是指公司合并报表范围内的控股子公司。 第三十二条 本制度所称的“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行。如果出现与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本制度进行修订。 第三十四条 董事会可根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，对本制度进行修改并提请股东会审议批准，自股东会批准后方可生效。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。 第三十六条 本制度自股东会通过之日起生效。 中财网
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